微头条丨国融证券及4人收证监会3道监管函 因富控重组旧案违规

证监会网站上周五披露了关于对国融证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定、关于对杨亮采取出具警示函措施的决定以及关于对左宏凯、刘彦辰、罗舜采取认定为不适当人选3个月措施的决定。

经查，证监会发现国融证券在担任上海富控互动娱乐股份有限公司出售上海中技桩业股份有限公司重大资产重组财务顾问过程中，未对标的资产的收入、关联交易及上市公司的对外担保等情况进行审慎核查。

据中国经济网记者查询，上海富控互动娱乐股份有限公司已于2021年7月21日起终止上市，在上交所退市时的股票简称为“退市富控”，证券代码为“600634”。此后，富控互动股票开始在全国股转公司管理的两网和退市公司板块转让，股票代码：400109，目前股票简称：富控1。

处罚文件显示，国融证券上述行为违反《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号，以下简称《重组办法》）第六条和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）第二十一条的规定，按照《重组办法》第五十八条、《财务顾问办法》第三十九条的规定，证监会决定对国融证券采取监管谈话的行政监管措施。并要求国融证券合规负责人、投行业务负责人于2022年5月26日10时30分接受监管谈话。

杨亮作为国融证券时任并购重组财务顾问业务负责人，对上述违规行为负有领导责任。按照《重组办法》第五十八条的规定，证监会决定对杨亮采取出具警示函的行政监管措施。

左宏凯、刘彦辰、罗舜在担任上海富控互动娱乐股份有限公司出售上海中技桩业股份有限公司重大资产重组财务顾问主办人过程中未勤勉尽责，未对标的资产的收入、关联交易及上市公司的对外担保等情况进行审慎核查。上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第六条，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条的规定，证监会决定认定前述3人为不适当人选，在2022年6月7日至2022年9月6日期间，不得担任上市公司并购重组财务顾问业务相关职务或者实际履行上述职务。

中国证券业协会登记基本信息显示，杨亮2016年2月28日在国融证券任一般证券业务岗位，目前登记状态为正常。此前，杨亮曾在申万宏源证券有限公司和大通证券股份有限公司执业。

左宏凯2012年10月18日在国融证券任保荐代表人，已于2017年1月4日离职注销；于2017年3月17日在华创证券有限责任公司任保荐代表人，目前登记状态为正常。

刘彦辰2013年3月13日起在国融证券任一般证券业务，已于2017年6月8日离职注销；于2017年7月16日，在华创证券有限责任公司任一般证券业务，并于2020年12月14日在华创证券有限责任公司机构内变更为保荐代表人，目前登记状态为正常。

《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第六条规定：

为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第五十八条规定：

为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。

前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第二百二十三条予以处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十一条规定：

财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程，对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，核查委托人提供的为出具专业意见所需的资料，对委托人披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与委托人披露的内容不存在实质性差异。

委托人应当配合财务顾问进行尽职调查，提供相应的文件资料。委托人不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的，财务顾问应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十九条规定：

财务顾问及其财务顾问主办人出现下列情形之一的，中国证监会对其采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施：

（一）内部控制机制和管理制度、尽职调查制度以及相关业务规则存在重大缺陷或者未得到有效执行的；

（二）未按照本办法规定发表专业意见的；

（三）在受托报送申报材料过程中，未切实履行组织、协调义务、申报文件制作质量低下的；

（四）未依法履行持续督导义务的；

（五）未按照本办法的规定向中国证监会报告或者公告的；

（六）违反其就上市公司并购重组相关业务活动所作承诺的；

（七）违反保密制度或者未履行保密责任的；

（八）采取不正当竞争手段进行恶性竞争的；

（九）唆使、协助或者伙同委托人干扰中国证监会审核工作的；

（十）中国证监会认定的其他情形。

责令改正的，财务顾问及其财务顾问主办人在改正期间，或者按照要求完成整改并经中国证监会验收合格之前，不得接受新的上市公司并购重组财务顾问业务。

以下为原文：

关于对国融证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定

国融证券股份有限公司：

(相关资料图)

经查，我会发现你公司在担任上海富控互动娱乐股份有限公司出售上海中技桩业股份有限公司重大资产重组财务顾问过程中，未对标的资产的收入、关联交易及上市公司的对外担保等情况进行审慎核查。

上述行为违反《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号，以下简称《重组办法》）第六条和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）第二十一条的规定，按照《重组办法》第五十八条、《财务顾问办法》第三十九条的规定，我会决定对你公司采取监管谈话的行政监管措施。现要求你公司合规负责人、投行业务负责人于2022年5月26日10时30分接受监管谈话。

你公司应引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实提升投行业务质量。你公司应严格按照内部问责制度对负有责任的业务人员、内控人员和管理人员进行内部问责，并向我会提交书面问责报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会

2022年5月19日

关于对杨亮采取出具警示函措施的决定

杨亮：

经查，我会发现国融证券股份有限公司在担任上海富控互动娱乐股份有限公司出售上海中技桩业股份有限公司重大资产重组财务顾问过程中，未对标的资产的收入、关联交易及上市公司的对外担保等情况进行审慎核查。

上述行为违反《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号，以下简称《重组办法》）第六条和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）第二十一条的规定。你作为公司时任并购重组财务顾问业务负责人，对上述违规行为负有领导责任。按照《重组办法》第五十八条的规定，我会决定对你采取出具警示函的行政监管措施。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会

2022年5月19日

关于对左宏凯、刘彦辰、罗舜采取认定为不适当人选3个月措施的决定

左宏凯、刘彦辰、罗舜：

经查，我会发现你们存在以下违规行为：在担任上海富控互动娱乐股份有限公司出售上海中技桩业股份有限公司重大资产重组财务顾问主办人过程中未勤勉尽责，未对标的资产的收入、关联交易及上市公司的对外担保等情况进行审慎核查。

上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第六条，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条的规定，我会决定认定你们为不适当人选，在2022年6月7日至2022年9月6日期间，不得担任上市公司并购重组财务顾问业务相关职务或者实际履行上述职务。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会

2022年6月7日

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