三维股份: 2023-047+三维控股集团股份有限公司关于关于全资孙公司对外投资暨关联交易的公告

证券代码：603033      证券简称：三维股份      公告编号：2022-047

【资料图】

              三维控股集团股份有限公司

    关于全资孙公司对外投资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：浙江维丰能源科技有限公司（暂定名，以工商注册登记

机关最终核准名称为准，以下简称“合资公司”）。

  ● 投资金额：三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资孙

公司浙江三维能源管理有限公司（以下简称“三维能源”）根据经营发展战略，

拟与浙江环一科技有限责任公司、殷一、邱春娇、叶军、吴善日、王奇勇共同投

资设立合资公司浙江维丰能源科技有限公司，合资公司拟定注册资本 15,000 万

元。三维能源拟以现金认缴出资 2,925 万元，占合资公司注册资本的 19.5%；浙

江环一科技有限责任公司拟以现金认缴出资 2,925 万元，占合资公司注册资本的

春娇拟以现金认缴出资 1,125 万元，占合资公司注册资本的 7.5%；叶军拟以现

金认缴出资 1,950 万元，占合资公司注册资本的 13%。吴善日拟以现金认缴出资

占合资公司注册资本的 7%。

  ● 叶军为公司原第四届董事会董事、副总经理，因公司董事会换届选举后

离任且时间未满 12 个月，根据上海证券交易所《股票上市规则》之有关规定，

叶军为公司关联自然人，本次共同投资设立合资公司的交易构成关联交易。

  ● 本次交易不构成重大资产重组。

  ● 公司及子公司与叶军在本次共同对外投资的关联交易发生前 12 个月内

未发生关联交易。

  ● 特别风险提示：合资公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相

关审批手续存在不确定性。合资公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因

素影响导致投资收益存在不确定性的风险。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  公司的全资孙公司三维能源根据经营发展战略，拟与浙江环一科技有限责任

公司、殷一、邱春娇、叶军、吴善日、王奇勇共同投资设立合资公司浙江维丰能

源科技有限公司，合资公司拟定注册资本 15,000 万元。三维能源拟以现金认缴

出资 2,925 万元，占合资公司注册资本的 19.5%；浙江环一科技有限责任公司拟

以现金认缴出资 2,925 万元，占合资公司注册资本的 19.5%；殷一拟以现金认缴

出资 1,575 万元，占合资公司注册资本的 10.5%；邱春娇拟以现金认缴出资 1,125

万元，占合资公司注册资本的 7.5%；叶军拟以现金认缴出资 1,950 万元，占合

资公司注册资本的 13%。吴善日拟以现金认缴出资 3,450 万元，占合资公司注册

资本的 23%；王奇勇拟以现金认缴出资 1,050 万元，占合资公司注册资本的 7%。

  （二）董事会审议情况

  公司于 2023 年 8 月 30 日召开了第五届董事会第二次会议，以 4 票同意、0

票反对、0 票弃权，3 票回避，审议通过了《关于全资孙公司对外投资暨关联交

易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，

本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。公

司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见：我们认为，本次交易有

利于整体上提高公司资产的质量以及盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力

和核心竞争力，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，我们一致通过《关于全资孙公司对外投资暨关联交易的议案》。

  （三）自然人股东叶军为公司原第四届董事会董事、副总经理，因公司董事

会换届选举后离任且时间未满 12 个月，根据上海证券交易所《股票上市规则》

之有关规定，叶军为公司关联自然人，本次共同投资设立合资公司的交易构成关

联交易。

  （四）公司及子公司与叶军在本次共同对外投资的关联交易发生前 12 个月

内未发生关联交易。

  二、主要合作方的基本情况

  （1）名称：浙江三维能源管理有限公司

  （2）类型：有限责任公司

  （3）住所：浙江省台州市三门县海游街道光明中路 518 号

  （4）法定代表人：叶继跃

  （5）注册资本：伍仟贰佰万圆整

  （6）成立日期：2023 年 8 月 4 日

  （7）营业期限：2023 年 8 月 4 日至无固定期限

  （8）经营范围：一般项目；合同能源管理；储能技术服务；太阳能发电技

术服务；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  （9）三维能源属于新设立的公司，暂无财务数据

  （10）三维能源是公司的全资孙公司。

  （1）名称：浙江环一科技有限责任公司

  （2）类型：有限责任公司

  （3）住所：浙江省杭州市余杭区五常街道西溪八方城 8 幢 206-203 室

  （4）法定代表人：蒋亦卿

  （5）注册资本：壹仟万圆整

  （6）成立日期：2023 年 6 月 30 日

  （7）营业期限：2023 年 6 月 30 日至无固定期限

  （8）经营范围：一般项目；汽车零部件研发；机械设备研发；机电耦合系

统研发；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轨道交通专

用设备、关键系统及部件销售；风力发电机组及零部件销售；机械设备销售；机

械零件、零部件销售；金属材料销售;供应链管理服务；货物进出口；技术进出

口；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营

活动）。

  （9）浙江环一科技有限责任公司属于新设立的公司，暂无财务数据。

  （10）浙江环一科技有限责任公司是浙江双环传动机械股份有限公司的全

资子公司。

 姓名：殷一

 性别：男

 国籍：中国，无境外永久居留权

 身份证号码：3326261971********

 通讯地址：浙江省杭州市********

 姓名：邱春娇

 性别：男

 国籍：中国，无境外永久居留权

 身份证号码：3308211972********

 通讯地址：浙江省杭州市********

 姓名：叶军

 性别：男

 国籍：中国，无境外永久居留权

 身份证号码：326261975********

 通讯地址：浙江省三门县********

    姓名：吴善日

    性别：男

    国籍：中国，无境外永久居留权

    身份证号码：3326261963********

    通讯地址：浙江省三门县********

    姓名：王奇勇

    性别：男

    国籍：中国，无境外永久居留权

    身份证号码：3326211964********

    通讯地址：浙江省临海市********

     经查询，上述自然人均不属于失信被执行人。

     三、投资标的基本情况

力交易服务，工商业储能的投资和能源管理、能源托管、建设运营；风力发电技

术服务；新能源原动设备销售；电力行业高效节能技术服务；太阳能发电技术服

务；能源工程管理服务；碳交易的服务；新能源技术推广服务和咨询。

序号     股东名称      认缴出资额（万元）         持股比例（%）   出资方式

      浙江环一科

      公司

        合计       15,000         100

     （上述相关信息最终以工商注册登记机关核准为准）

组成，每届任期三年，经合资公司股东会选举产生并聘用。浙江环一科技有限责

任公司有权向合资公司推荐一名董事，三维能源有权向合资公司推荐一名董事，

自然人吴善日有权向合资公司推荐一名董事。董事长由董事会选举产生；合资公

司的法定代表人由董事长担任；总经理由浙江环一科技有限责任公司提名人员担

任，由董事会聘任；财务负责人由三维能源提名人员担任，由董事会聘任。

     四、对外投资协议的主要内容

     (一)协议各方

     法人股东：浙江环一科技有限责任公司、浙江三维能源管理有限公司

     自然人股东：殷一、邱春娇、叶军、吴善日、王奇勇

     （二）注册资本、出资额及出资方式

     合资公司注册资本为人民币 1.5 亿元，由各方全部认缴，出资方式、认缴出

资额和持股比例如下：

序号     股东名称    认缴出资额（万元）      持股比例（%）   出资方式

      浙江环一科

      公司

       合计    15,000       100

  各方同意，合资公司将实施对核心管理层的股权激励，由董事会负责制订具

体的股权激励方案，并上报股东会审议通过后实施，通过建立员工持股平台（有

限合伙企业）实施。员工持股平台持股比例为 5%，由自然人股东邱春娇和自然

人股东叶军按股东会决议作价各转让其持有的 2.5%比例股权组成，员工持股平

台（合伙人企业）由三维能源推荐一人担任 GP。

  （三）合资公司治理结构

  合资公司设股东会，由全体股东组成。股东会是合资公司的最高权力机构，

依照相关法律规定及公司章程行使职权。

  合资公司设董事会,由三名董事组成，每届任期三年，经合资公司股东会选

举产生并聘用。浙江环一科技有限责任公司有权向合资公司推荐一名董事，三维

能源有权向合资公司推荐一名董事，自然人吴善日有权向合资公司推荐一名董

事。董事长由董事会选举产生。合资公司的法定代表人由董事长担任。

  合资公司设监事一名，任期三年，可连任。

  总经理由浙江环一科技有限责任公司提名人员担任，由董事会聘任；财务负

责人由三维能源提名人员担任，由董事会聘任。

  合资公司向银行的借贷融资，如需股东提供担保，应由全体股东按认缴出资

比例为公司提供相应的担保或反担保。

  （四）违约责任

  任何一方违反本协议的其他条款，造成其他当事人损失的，违约方应向合资

公司及/或守约方承担因其违约而造成合资公司及/或守约方的全部损失。

  （五）其他

  本协议未尽事宜，各方可以通过签署书面的补充协议的方式作出约定，该协

议与本协议具有同等法律效力。

  各方同意合资公司章程之约定不得与本协议项下之约定内容矛盾。如发生矛

盾，本协议项下之约定具有优先效力，且各方有义务根据本协议约定修订合资公

司章程。

  本协议经各方有权内部决策程序审议通过后，并经各方法定代表人或授权代

表签署并且加盖公章（或手印）后生效。

     五、对外投资对上市公司的影响

  本次投资是公司及全资孙公司基于战略规划发展需要，在国家“双碳”战略

背景下，与各合作方共同投资设立合资公司，可以充分发挥合作各方资源优势，

合资公司将积极探索储能领域发展新机遇，为公司培育新的利润增长点，同时有

助于提高公司能源利用技术，节约能源成本，从而降低生产成本，对公司未来可

持续发展有长期意义。

  本次投资的资金来源于全资孙公司自有资金，不影响公司生产经营活动的正

常运行。本次投资事项是公司及全资孙公司战略规划的需要，对公司长期发展和

战略布局具有积极影响,不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

     六、对外投资的风险分析

  （一）存在的风险

不确定性。

益存在不确定性的风险。

  （二）应对风险的措施

极有效防范和降低风险。

和审批程序，并及时披露后续进展情况。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风

险。

     七、备查文件

  特此公告。

    三维控股集团股份有限公司

        董事会

    二〇二三年八月三十一日

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