恒立液压: 中国国际金融股份有限公司关于江苏恒立液压股份有限公司及全资子公司使用银行承兑汇票、信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

                中国国际金融股份有限公司

       关于江苏恒立液压股份有限公司及全资子公司

(资料图片)

   使用银行承兑汇票、信用证、自有资金及外汇等方式

 支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

   中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏恒立液压股

份有限公司（以下简称“恒立液压”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐

机构，根据《证券发行上市保荐业管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用监管要求（2022

年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等

有关法律法规和规范性文件的要求，对恒立液压及全资子公司使用银行承兑汇票

（含背书转让）、信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募

集资金等额置换的事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恒立液压股份有限公司非公开发

行股票的批复》（证监许可[2022]59 号）核准，公司通过非公开发行人民币普通

股股票 35,460,992 股，每股面值 1 元，每股发行价格 56.40 元，募集资金总额为

人 民 币 1,999,999,948.80 元 ， 扣 除 本 次 非 公 开 发 行 累 计 发 生 的 发 行 费 用

募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了容诚验

字[2022]200Z0083 号《验资报告》。

   公司已将上述募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业

银行签署了募集资金专户存储三方监管协议，募集资金的存放、管理和使用符合

相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、募集资金投资项目情况

    根据公司《江苏恒立液压股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，并结合

公司实际的募集资金净额，经公司第五届董事会第四次会议决议调整，本次非公

开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额使用计划如下：

                                        单位：万元

    序号    项目名称      投资总额           拟使用募集资金金额

         合计           440,153.81        198,961.72

三、使用银行承兑汇票（含背书转让）

                、信用证、自有资金及外汇等

方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情形及操作流

程

    为提高公司及全资子公司整体资金使用效率、降低资金使用成本、合理优化

募投项目款项支付方式，公司及全资子公司拟在募投项目实施期间，根据实际情

况并经相关审批后，以银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有资金及外汇

等方式先行支付部分募投项目款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目款项

金额，从募集资金专户等额划转至公司或全资子公司的自有资金账户。

    （一）使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有资金及外汇等方式

支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情形

作要求，对于购置进口设备支付的关税、增值税等相关税费，应当从海关、公司

或子公司以及银行三方签定的资金账户中统一支付，该已签约账户为公司或子公

司自有资金账户；（2）根据国外设备供应商要求，进口设备购置款需要使用信

用证或外汇支付。因此公司及全资子公司在购置募投项目所需的进口设备过程中，

可能存在以自有资金支付关税、增值税等相关税费，以信用证或外汇支付设备采

购价款，后续以募集资金等额置换的实际需求。

费用，公司及全资子公司计划在募投项目实施期间，在不影响募集资金投资计划

正常进行的前提下，且在以募集资金专户资金直接支付工程款、设备采购款及设

备相关税费存在不便或障碍时，可以根据实际需要先以银行承兑汇票（含背书转

让）、信用证、自有资金及外汇等方式支付，后续以募集资金等额置换。

  （二）使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有资金及外汇等方式

支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

前，确认可以采取银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有资金或外汇等方

式进行支付的款项，须遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定，履行相应的

审批程序后，签订相关合同。

款方式，按公司资金使用审批程序逐级审核。财务部根据审批后的付款申请单履

行银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有资金或外汇等方式的支付，并建

立对应台账，完整留存相关票证、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等资

料，确保募集资金仅用于公司募投项目。

目款项的，公司及全资子公司可根据付款申请使用募集资金等额置换公司已支付

的银行承兑汇票、信用证保证金部分，待票据到期承兑、信用证到期支付时置换

剩余款项；对于公司及全资子公司背书转让收到的银行承兑汇票支付募投项目款

项的，公司及全资子公司可根据付款申请在银行承兑汇票到期后进行置换。

有资金及外汇等方式支付募投项目款项的汇总表，按公司资金使用审批程序，将

使用银行承兑汇票、信用证、自有资金或外汇（外汇汇率按当月财务记账汇率）

等方式支付的募投项目款项编制成置换付款申请单，按期从募集资金专户中等额

转入公司及全资子公司一般账户，并按月汇总并定期抄送保荐机构。

转让）、信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等

额置换的情况进行持续监督，可以采取定期或不定期对募投项目实施主体采取现

场核查、问询等方式进行，公司及全资子公司和存放募集资金的银行应当配合保

荐机构的核查与问询。

四、对公司的影响

  公司及全资子公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（含背书转让）、

信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，

有利于提高资金使用效率、降低公司财务成本、合理优化募投项目款项支付方式，

符合公司及股东利益，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募

集资金投向或损害股东利益的情形。

五、履行的审批程序和相关意见

  公司于 2023 年 8 月 26 日召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第

六次会议，分别审议通过了《关于公司及全资子公司使用银行承兑汇票、信用证、

自有资金及外汇等方式支付募投项目款项所需资金并以募集资金等额置换的议

案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

  （一）董事会意见

  公司及全资子公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有资金及

外汇等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，并以募集资金等额

置换，有利于提高资金使用效率、降低公司财务成本、合理优化募投项目款项支

付方式，符合公司及股东利益，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在变

相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。

  （二）监事会意见

  公司及其全资子公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（含背书转让）、

信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，

有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，不存在变相改变募集资金

投向的情形，符合公司和股东的利益，符合相关法律法规的规定。

  （三）独立董事意见

  公司及其全资子公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（含背书转让）、

信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，

有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变

相改变募集资金投向和损害股东利益的的情况；其决策程序符合《上市公司监管

指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和

规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此，全体独立董事一致

同意该议案。

六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：本次公司及其全资子公司使用银行承兑汇票（含背

书转让）、信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金

等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意

意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。公司及其全资子公司

使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项

目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低资金使用成

本，符合公司和股东利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募

集资金用途、损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司及其全资子公司使用

银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所

需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

  （以下无正文）

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