康鹏科技: 关联交易管理制度（2023年8月）

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  （十一）购买原材料、燃料、动力；

(相关资料图)

  （十二）销售产品、商品；

  （十三）提供或者接受劳务；

  （十四）委托或者受托销售；

  （十五）存贷款业务；

  （十六）与关联人共同投资；

  （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

  （十八）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其

他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司

提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资

的公司同比例增资或优先受让权等属于关联交易的其他事项。

  关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接控制或施

加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关

系、管理关系及商业利益关系。

  对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等

方面进行实质判断。

  第四条   关联人包括关联法人和关联自然人。

  第五条   具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

  （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

  （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他

主体以外的法人或其他组织；

  （三）由本制度第六条所列公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关

联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除公司、控股子公司及

及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

  （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

  （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。包括持有

对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

  第六条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

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  （一）直接或间接持有公司5%以上股份或者控制公司的自然人；

  （二）公司董事、监事或高级管理人员；

  （三）本制度第五条第（一）项所列关联法人或者其他组织的董事、监事和

高级管理人员；

  （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括：

配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配

偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具

有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

  第七条   在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本

制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的

关联人。

               第三章   关联交易的定价

  第八条   公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

  （一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

  （二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定

交易价格；

  （三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的

市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

  （四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联

方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

  （五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考

的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

  第九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交

易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

  （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利

定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联

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交易；

  （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比

非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者

未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或

单纯的购销业务；

  （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业

务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

  （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净

利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

  （五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计

算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各

方交易结果的情况。

               第四章   关联交易的决策权限

  第十条   关联交易的决策权限：

  （一）公司拟与关联自然人拟发生的交易（包括承担的债务和费用，公司提

供担保除外）金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会批准。

  （二）公司拟与关联法人拟发生的交易（包括承担的债务和费用，公司提供

担保除外）金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上

的关联交易，由公司董事会批准。

  （三）公司拟与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交董事

会和股东大会审议：

一期经审计总资产或市值1％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，

应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审

计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出

决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保

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的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  （四）公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资

权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权

益变动比例计算相关财务指标，适用本条第（一）、（二）项以及第（三）项第

司合并报表范围发生变更的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关

财务指标作为计算基础，适用本条第（一）、（二）项以及第（三）项第1目的

规定。

  （五）公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当

以发生额作为计算标准，在连续12个月内累计计算，适用本条第（一）、（二）

项以及第（三）项第1目的规定。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入

相关的累计计算范围。

  第十一条   公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易、与不同关联人

发生交易标的类别相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十条第

（一）、（二）项以及第（三）项第1目规定。

  上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或相互存在股权

控制关系；以及由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

  已按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第十二条   董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

  （一）关联交易发生的背景说明；

  （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

  （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

  （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

  （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

  （六）中介机构报告（如有）；

  （七）董事会要求的其他材料。

  公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他

董事行使表决权。

  董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半

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数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提

交股东大会审议。

  公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其

他股东行使表决权。

  第十三条   公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意

后，提交董事会审议并及时披露。

  第十四条   公司与关联人进行的日常关联交易时，按照下述规定进行披露和

履行相应的审批程序：

  （一）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并

披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

  （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

  （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根

据本制度重新履行相关审议程序和披露义务。

  第十五条   日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价

格、交易总量区间或交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常

关联交易实际发生金额的比较等主要条款。

  协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履

行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格

存在差异的原因。

               第五章   关联交易审议程序

  第十六条   关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）为交易对方；

  （二）为交易对方的直接或者间接控制人的；

  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其

他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

  （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

  （五）为本条第（一）、（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管

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理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

  （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的其他原因使其独立的商业判

断可能受到影响的人士。

  第十七条    股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

  （一）交易对方；

  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

  （三）被交易对方直接或者间接控制；

  （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制；

  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

  （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

  （七）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

  （八）中国证监会、证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜

的股东。

  第十八条    股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关

系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系，并向股东大会详细说明有关关

联交易事项及其对公司的影响。关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行

使表决权。

  对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通知中未注明的关联交

易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

  第十九条    公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进

行监督并在年度报告中发表意见。

  第二十条    审计委员会应当对予以披露的关联交易事项进行审核，形成书面

意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具

报告，作为其判断的依据。

  第二十一条    公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式

进行审议和披露：

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  （一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

  （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允

价格的除外；

  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务；

  （八）关联交易定价为国家规定；

  （九）上海证券交易所认定的其他交易。

               第六章   关联交易的披露

  第二十二条    本制度规定应履行信息披露义务的关联交易是指达到下列标

准的关联交易：

  （一）公司与关联自然人的交易金额在 30 万元以上的关联交易（包括承担

的债务和费用，公司提供担保除外）；

  （二）公司与关联法人发生的金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计

总资产或市值 0.1%以上的关联交易（包括承担的债务和费用，公司提供担保除

外）；

  （三）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用，公司提供担保、

受赠现金资产和单纯减免公司义务的债务除外）金额超过 3,000 万元，且占公司

最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易；

  （四）公司为本制度第四条所述的关联人提供担保。

  本条第（三）项规定的关联交易除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证

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券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提

交股东大会审议。

  第二十三条    公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交

易金额，适用本制度第二十四条规定。

  第二十四条    公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

  （一）交易对方；

  （二）交易标的；

  （三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

  （四）交易协议的主要内容；

  （五）交易定价及依据；

  （六）有关部门审批文件（如有）；

  （七）中介机构意见（如适用）；

  （八）上海证券交易所规定的其他内容；；

  （九）中国证监会证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

                第七章       附则

  第二十五条    由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标

准适用本制度的规定。

  第二十六条    本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定

执行。

  本制度与国家有关法律、法规、公司章程及其他相关规范性文件的有关规定

不一致的，以国家有关法律、法规、公司章程及其他相关规范性文件的有关规定

为准。

  第二十七条    本制度所称“以上”、“内”、“以下”都含本数；“超过”

不含本数。

  第二十八条    本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

  第二十九条    本制度由股东大会授权董事会负责解释。

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