华建集团: 华东建筑集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告

证券代码：600629    证券简称：华建集团         编号：临 2023-058

(资料图片)

            华东建筑集团股份有限公司

       关于变更部分募集资金投资项目的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   重要内容提示：

    公司拟变更“全国重点区域属地化分支机构建设项目”10,800

万元募集资金用途，用于协议收购上海房屋质量检测站有限公司 100%

股权，同时调整“全国重点区域属地化分支机构建设项目” 部分原有

实施地点的募集资金投入安排。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   一、 募集资金概述

   （一）募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核

准华东建筑集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可

[2021]2754 号）核准，华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）

向包括诺德基金管理有限公司在内的 21 名特定对象非公开发行股票

                        ，发行价格为 6.18 元/股，募集

资金总额 947,012,897.94 元，扣除各项发行费用人民币 5,934,513.06

元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 941,078,384.88 元。

   上述募集资金已全部到账，众华会计师事务所（特殊普通合伙）

对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 4 月 8 日出

具了《验资报告》（众会字(2022)第 03313 号）。

  公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——

规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，公司及相关子

公司已与保荐机构、存储募集资金的商业银行签署了募集资金专户存

储三方监管或四方监管协议。

  （二）募集资金历次变更情况

  公司募集资金投资项目之“全国重点区域属地化分支机构建设项

目”原计划总投入 81,809.59 万元，其中拟用募集资金投入 46,323.29

万元，原规划拟在深圳、西安、重庆、雄安、武汉等 10 个发展潜力

较强的城市投资进行属地化分支机构的新建及扩建，由公司全资子公

司华东院、上海院实施。公司于 2022 年 10 月 28 日召开第十届董事

会第二十五次会议，并于 2022 年 11 月 15 日召开 2022 年第三次临时

股东大会，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目增加实施主

体、实施地点及调整募集资金使用安排的议案》，同意将原规划在 10

个城市投资新建及扩建属地化分支机构，变更为在 15 个城市投资新

建及扩建属地化分支机构，实施主体增加公司全资子公司上海现代建

筑规划设计研究院有限公司（以下简称“现代院”）。变更后总投资额

为 81,809.59 万元，其中拟用募集资金投入规模仍为 46,323.29 万元。

  （三）募集资金投资项目及募集资金实际使用情况

  截至 2023 年 6 月 30 日，募集资金投入情况具体如下：

                                  单位：万元

             募集资金承诺投入   已累计投入募集    投资进度

   投资项目

                金额        金额        （%）

全国重点区域属地化分支

机构建设项目

数字化转型升级建设项目                     15,605.00                -                  -

城市建筑数字底座平台建

设项目

补充流动资金                          25,841.94    25,841.94              100.00

       合计                       94,088.23    26,090.99                      -

 注：“募集资金承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

      二、 本次募集资金投资项目变更方案

      公司本着合理、谨慎、节约、有效的原则，结合公司发展战略及

 募集资金投资项目建设现实情况，在保证原募集资金投资项目的整体

 思路和实施效果的前提下，通过审慎权衡募集资金投资项目建设的便

 利性因素和成本效益后，做出募集资金投资项目变更的决策。

                                                                单位：万元

       原募投项目                                变更后募投项目

                                                             募集资金

                    募集资金                                                  自有资金

项目名称   总投资额                       项目名称      总投资额             拟投入金

                   拟投入金额                                                  投入金额

                                                              额

                               协议收购上海房屋

全国重点                           质量检测站有限公

区域属地                                司

 化     81,809.59   46,323.29    100%股权项目

分支机构                           全国重点区域属地

建设项目                              化          71,009.59       35,523.29    35,486.30

                               分支机构建设项目

 合计    81,809.59   46,323.29       合计        81,809.59       46,323.29    35,486.30

      （一）全国重点区域属地化分支机构建设项目变更方案

      变更后的“全国重点区域属地化分支机构建设项目”拟在重庆、成

 都、合肥、阜阳、芜湖、深圳、海南、杭州、西安、大连、苏州、雄

安、武汉、长沙、厦门等 15 个发展潜力较强的城市投资进行属地化

分支机构的新建及扩建。由公司的全资子公司华东院、上海院和现代

院实施。

     变更后该项目总投资额调整为 71,009.59 万元，其中拟用募集资

金投入规模调整为 35,523.29 万元。投资概算情况如下：

                                              拟用募集资金投

 序号      投资项目          投资金额（万元）                                投资占比

                                              入规模（万元）

         投资合计                     71,009.59      35,523.29      100.00%

     变更后，该项目实施地点、实施主体和具体安排情况如下：

            项目投资       拟使用募集                    装修工程投          设备购置投

  分支机构                               办公楼购置

             金额         资金金额                      入              入

       重庆   617.16      110.20            -       99.80         10.40

       成都   882.84      94.35             -       62.10         32.25

       合肥   442.58      215.47            -       47.94         167.53

       阜阳   713.00      21.00             -         -           21.00

华东院    芜湖   287.00      15.00             -         -           15.00

       深圳   2,000.00    590.67            -       490.67        100.00

       西安   7,513.08   3,724.16           -      1,202.86      2,521.30

       大连   6,017.73   3,054.66           -       783.15       2,271.51

       苏州   6,703.74   3,392.35           -       892.63       2,499.72

       雄安   7,262.79    3,253.87        -       796.88     2,456.99

       武汉   16,543.92   14,244.11   10,094.69   1,199.94   2,949.48

       海南   1,800.00     271.00         -        150.00     121.00

上海院    长沙   12,747.93   2,806.27    8,353.10    629.01     2,177.26

       厦门   7,052.27    3,507.50        -       1,070.78   2,436.73

现代院    杭州    425.56      222.67         -        73.25      149.42

  合计        71,009.59   35,523.29   18,447.80   7,499.02   17,929.58

  （二）协议收购上海房屋质量检测站有限公司 100%股权项目

  综合考虑市场环境、监管政策、项目周期、盈利能力等因素，为

降低经营风险，进一步提高募集资金的使用效益，保护股东权益，公

司拟变更“全国重点区域属地化分支机构建设项目” 10,800 万元募集

资金用途，用于协议收购上海房屋质量检测站有限公司（以下简称“房

屋检测站”）100%股权。

  三、 变更募集资金投资项目的原因

  （一）原募集资金投资项目概况

  本次拟变更的项目为“全国重点区域属地化分支机构建设项目”。

该项目原规划拟在重庆、成都、合肥、阜阳、芜湖、深圳、海南、杭

州、西安、大连、苏州、雄安、武汉、长沙、厦门等 15 个发展潜力

较强的城市投资进行属地化分支机构的新建及扩建。由公司的全资子

公司华东院、上海院和现代院实施。

  该项目总投资额为 81,809.59 万元，其中拟用募集资金投入规模

为 46,323.29 万元。项目完成后，公司将更好发挥自身主业的品牌优

势和属地化团队的主观能动性，推动公司高质量发展，确立公司在所

在行业的龙头地位，增强公司整体盈利能力，实现可持续发展。

     该项目总投资额为 81,809.59 万元，投资概算情况如下：

                                                拟用募集资金投

序号       投资项目           投资金额（万元）                                  投资占比

                                                入规模（万元）

         投资合计                       81,809.59       46,323.29      100.00%

     该项目实施地点、实施主体和具体安排情况如下：

            项目投资        拟使用募集                       装修工程投         设备购置投

 分支机构                                  办公楼购置

             金额         资金金额                          入             入

       重庆    650.00      339.48             -        158.02        181.46

       成都    850.00      471.83                      107.24        364.59

       合肥    520.00      272.59                      60.65         211.94

       阜阳    260.00      162.30                        -           162.30

       芜湖    220.00      144.44                        -           144.44

华东院    深圳   2,000.00    1,295.09                     672.74        622.35

       西安   8,827.38    4,699.68                    1,517.94      3,181.74

       大连   7,070.44    3,842.43                     985.12       2,857.31

       苏州   7,876.46    4,268.98                    1,123.30      3,145.68

       雄安   8,533.31    4,165.93                    1,020.25      3,145.68

       武汉   19,438.04   16,932.59       12,000.00   1,426.42      3,506.17

        海南   1,800.00     877.34         -       230.88      646.46

上海院     长沙   14,978.00   4,147.40        -       929.62     3,217.78

        厦门   8,285.96    4,424.24                1,350.64   3,073.60

现代院     杭州    500.00      278.97         -        91.77      187.20

   合计        81,809.59   46,323.29   12,000.00   9,674.59   24,648.70

  （二）拟调整募集资金使用安排的原因

  公司的全资子公司华东院、上海院和现代院作为全国重点区域属

地化分支机构建设项目实施主体，综合考虑市场环境、监管政策、项

目周期、盈利能力等因素，在实施主体和实施地点不发生变化的前提

下，相应调整了部分原有实施地点的投资规模和募集资金投入安排，

项目投资总额和拟用募集资金投入规模分别下调 10,800 万元。

  四、 变更后募集资金投资项目的具体内容

  （一）协议收购上海房屋质量检测站有限公司 100%股权项目

  公司拟协议收购房屋检测站 100%股权。本次交易拟优先使用募

集资金支付交易对价，关于变更募集资金投资项目的议案尚需提交公

司股东大会审议通过。若公司股东大会未通过变更募集资金投资项目

的议案，公司将使用自有资金支付交易对价。

  房屋检测站 100%股权的交易对价暂定为 10,800 万元，最终交易

对价以国有资产评估核准备案值为准。上海申威资产评估公司（以下

简称“申威资产评估”）出具了《现代设计集团委托的拟股权转让涉及

的房屋检测站股权全部权益价值评估报告》

                  （送审稿）

                      （以下简称“《评

估报告》”），以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法对房屋

检测站 100%股权进行评估，净资产评估值为 10,800 万元，评估增值

   本次交易的出让方上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简

称“现代设计集团”）直接持有公司 5%以上股份。

   截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司与现代设计集团及其

子公司的主要交易情况如下：

   公司接受现代设计集团子公司劳务或服务合计 8,675.20 万元；公

司向现代设计集团及其子公司提供劳务或服务合计 131.79 万元；公

司向现代设计集团及其子公司出租办公楼确认租赁收入合计 127.77

万元；公司向现代设计集团子公司支付租金 1,258.32 万元。

   公司与现代设计集团的交易遵循市场定价，价格公允，不存在损

害公司及股东利益的情形。

   公司拟协议收购房屋检测站 100%股权事宜已经公司董事会审议

通过，本次交易属于关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组。在本次变更募集资金投资项目

的议案经公司股东大会审议通过后，公司可使用募集资金支付交易对

价。

   （1）企业名称：上海现代建筑设计（集团）有限公司

   （2）企业性质：有限责任公司（国有独资）

   （3）法定代表人：顾伟华

   （4）注册资本：12,800 万元人民币

  （5）成立日期：1998 年 3 月 12 日

  （6）经营范围：资产经营，建筑和市政设计，城市规划设计，工

程总承包，建筑装修装饰工程专业承包及施工，智能建筑工程专业承

包及设计和施工，房屋建筑工程施工总承包，机电设备安装专业承包，

钢结构工程专业承包，房屋质量检测，建筑工程咨询，工程项目管理，

国内贸易（除专项规定外）

           ，承包境外工程及境内国际招标工程，上

述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需

的劳务人员（不含海员）

          ，城市及道路照明工程专业承包及照明设备

的技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动】

  （7）最近一年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

       项目          2022 年 12 月 31 日 / 2022 年度（万元）

总资产                                         137,850.08

所有者权益合计                                      71,475.74

营业收入                                         16,599.04

净利润                                          -1,949.35

  公司与现代设计集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面保

持独立，不存在不能保证独立性的情况。

  本次协议收购标的股权为房屋检测站 100%股权，房屋检测站的

基本情况如下：

  （1）企业名称：上海房屋质量检测站有限公司

  （2）注册地址：上海市徐汇区上中路 495 号南楼 2002 室

  （3）法定代表人：陈小杰

  （4）注册资本：100 万元人民币

  （5）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独

资）

  （6）成立时间：2001 年 05 月 31 日

  经营范围：许可项目：检验检测服务；建设工程质量检测；测绘

服务；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

                 【除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动】

  （7）最近一年及一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

     项目

             /2022 年度（万元）              /2023 年 1-6 月（万元）

总资产                         8,774.16                11,491.24

所有者权益合计                     7,579.44                 7,936.38

营业收入                        6,635.38                 4,860.37

净利润                          289.95                   356.94

  根据申威资产评估出具的《评估报告》

                  （送审稿），鉴于本次交易

为协议收购股权的目的，收益法评估方法更能客观、合理地反映房屋

检测站的市场价值。因此，本次交易采用收益法评估结果作为评估结

果。

  经采用收益法，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，在假设条件

成立的前提下，房屋检测站的股东全部权益价值评估为 10,800.00 万

元。较审计后合并的归属于母公司股东权益评估增值 2,837.54 万元，

增值率 35.64%；较审计后母公司单体股东全部权益评估增值 3,787.27

万元，增值率 54.01 %。

  根据评估结论，采用收益法评估现代设计集团持有的房屋检测站

万元，最终交易对价以国有资产评估核准备案值为准。该定价过程公

正、合理，成交价格公允。

  上述《评估报告》所载的评估结果尚需完成上海市国有资产监督

管理委员会（以下简称“市国资委”）核准备案程序并由申威资产评估

出具正式评估报告。

  （1）合同主体

  甲方：上海现代建筑设计（集团）有限公司

  乙方：华东建筑集团股份有限公司

  目标公司：上海房屋质量检测站有限公司

  （2）本次交易方式

  ① 各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，华建集团

    以支付现金的方式收购现代设计集团持有房屋检测站 100%

    的股权。

  ② 本次交易完成后，房屋检测站的股权结构变更为：

       股东名称          出资额（万元）    出资比例（%）

       华建集团             100.00    100%

  ③ 本次交易价格

  以 2023 年 6 月 30 日为基准日，并经国资评估备案后的房屋检测

站股东全部权益价值评估值作为交易对价。

  ④ 本次交易价款的支付

  本次交易的拟签署交易协议生效次日起 5 个工作日内，将交易价

款一次性支付至现代设计集团。

  ⑤ 标的股权交割

  各方同意，标的股权应在交易协议生效后 20 个工作日内完成产

权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交

易凭证后 20 个工作日内，配合办理产权交易标的股权的权证变更登

记手续。

  ⑥ 交易期间损益归属和承担

  自基准日至产权交易凭证出具日期间，与交易标的相关的盈利或

亏损由华建集团享有和承担，现代设计集团对交易标的、股东权益及

目标公司资产负有善良管理的义务。

  （二）变更后募投项目情况

  变更后的“全国重点区域属地化分支机构建设项目”拟在重庆、成

都、合肥、阜阳、芜湖、深圳、海南、杭州、西安、大连、苏州、雄

安、武汉、长沙、厦门等 15 个发展潜力较强的城市投资进行属地化

分支机构的新建及扩建。由公司的全资子公司华东院、上海院和现代

院实施。

     变更后该项目总投资额调整为 71,009.59 万元，其中拟用募集资

金投入规模调整为 35,523.29 万元。投资概算情况如下：

                                                拟用募集资金投

 序号      投资项目           投资金额（万元）                                  投资占比

                                                入规模（万元）

         投资合计                       71,009.59       35,523.29      100.00%

     变更后，该项目实施地点、实施主体和具体安排情况如下：

            项目投资        拟使用募集                       装修工程投         设备购置投

  分支机构                                 办公楼购置

             金额          资金金额                         入             入

       重庆    617.16      110.20             -        99.80         10.40

       成都    882.84      94.35              -        62.10         32.25

       合肥    442.58      215.47             -        47.94         167.53

       阜阳    713.00      21.00              -          -           21.00

       芜湖    287.00      15.00              -          -           15.00

华东院    深圳   2,000.00     590.67             -        490.67        100.00

       西安   7,513.08    3,724.16            -       1,202.86      2,521.30

       大连   6,017.73    3,054.66            -        783.15       2,271.51

       苏州   6,703.74    3,392.35            -        892.63       2,499.72

       雄安   7,262.79    3,253.87            -        796.88       2,456.99

       武汉   16,543.92   14,244.11       10,094.69   1,199.94      2,949.48

上海院    海南   1,800.00     271.00             -        150.00        121.00

       长沙   12,747.93   2,806.27    8,353.10    629.01     2,177.26

       厦门   7,052.27    3,507.50        -       1,070.78   2,436.73

现代院    杭州    425.56      222.67         -        73.25      149.42

  合计        71,009.59   35,523.29   18,447.80   7,499.02   17,929.58

  本次除“全国重点区域属地化分支机构建设项目”投资项目调整

募集资金使用安排外，公司 2022 年非公开发行募集资金其他投资项

目的内容保持不变。

  五、 募投项目的前景和风险提示

  公司变更募集资金投资项目 1.08 亿元用于收购房屋检测站 100%

股权符合公司战略发展需要，具体表现为：

  （1） 有利于华建集团形成全产业链的服务能力

  工程检测是华建集团建筑全生命周期产业链上的重要环节，房屋

检测站的加入，将有效完善公司产业链，华建集团还可依托此平台，

积极并购市政基础设施、低碳检测 评估等领域检测企业，将房屋检

测站打造成为“技术领先、业务多元、机制灵活”的检测集团。

  旧住房更新改造是新时代城市建设的重要历史任务，更是建设

“人民城市”最迫切需要解决的重要问题，市场容量很大且增长趋势稳

定，房屋检测站子公司上海房科建筑设计有限公司的加入，能助力华

建集团开拓 “两旧一村”改造设计市场，完善设计业务板块，推动城

市更新工作。

  （2） 有利于为上市公司贡献稳定收益

  股权转让后，房屋检测站将为华建集团贡献较好主营收入及稳定

的利润增长。根据华建集团检测业务专项规划，在华建集团“十四五”

规划引领下，要快速做大做强检测板块，成为华建集团战略新兴的增

量板块，使其成为华建集团检测业务板块的主力军，并通过整合公司

既有检测业务团队，在检测业务综合承接能力提升的基础上，发挥规

模效应，提高项目利润率，为公司创造稳定的现金流和利润贡献来源。

  房屋检测站子公司上海房科建筑设计有限公司在“十四五”期间，

将大力发展既有建筑更新改造设计业务，打造专业高效的产学研用一

体化团队，快速做强、做优、做大修缮设计板块，使其成为公司全过

程咨询的重要环节，成为公司营收利润的增量来源之一。

  六、 专项意见说明

  （一） 保荐机构核查意见

  经核查，联合保荐机构认为，公司本次变更募集资金投资项目事

项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，

并将提交股东大会审议。公司本次变更募集资金投资项目事项是公司

根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东

利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》

          《上海证券交易所股票上市规则》

                        《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》

                         《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募

集资金管理制度。联合保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事

项无异议，本次交易涉及《评估报告》

                （送审稿）所载的评估结果尚

需完成市国资委核准备案程序并由申威资产评估出具正式评估报告；

本次交易尚需取得市国资委出具的关于同意本次交易的批复，本次变

更募集资金投资项目事项尚需公司股东大会审议。

  （二） 独立董事意见

  独立董事认为：公司变更部分募集资金投资项目符合《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

                             《上

海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管

理办法》等相关规定。公司变更部分募集资金投资项目符合公司的发

展战略，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东特

别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司变更部分募集资金投资

项目，并同意将相关议案提交股东大会审议。

  （三） 监事会意见

  公司监事会认为：本次变更部分募集资金用途事项符合公司战略

发展规划及全体股东的利益。本次变更募集资金用途的决策程序，符

合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，

监事会同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意将该事项提

交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

  七、 本次变更部分募投项目的审议程序

  公司于 2023 年 8 月 25 日召开第十届董事会第三十三次会议、第

十届监事会第三十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资

项目的议案》

     ，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发

表明确同意意见，该议案尚需提交股东大会审议。

  八、 上网附件

   《申万宏源证券承销保荐有限责任公司、海通证券股份有

限公司关于华东建筑集团股份有限公司变更募集资金投资项目

的核查意见》。

  特此公告。

华东建筑集团股份有限公司董事会

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