铂科新材: 方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市铂科新材料股份有限公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见

         方正证券承销保荐有限责任公司

       关于深圳市铂科新材料股份有限公司

  向控股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见

(资料图片)

  方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称

                    “方正承销保荐”或

                            “保荐机构”）

作为深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“铂科新材”或“公司”）持续

督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交

易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2022 年修订）》和《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文

件的规定，就铂科新材向控股子公司惠州铂科新感技术有限公司（以下简称“新

感技术”）提供财务资助暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

  一、财务资助事项概述

  （一）基本情况

  鉴于控股子公司新感技术的芯片电感产品已进入批量生产阶段，当前市场订

单饱满，为加速推进项目建设，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司拟向

新感技术提供总额度不超过人民币 5,000 万元的财务资助，期限 12 个月，借款

利率按不低于中国人民银行同期同类贷款基准利率，在该额度期限内可循环使用，

单笔借款金额授权公司经营管理层决定，资金划转以新感技术实际的经营需求分

批安排，资金的使用期限、利息、违约责任等内容以双方签署的正式协议为准。

前述借款额度及授权期限自公司董事会审议通过之日起 1 年。

  新感技术的少数股东目前尚不具备对新感技术提供财务资助的能力，本次将

不按照其出资比例与公司同等条件提供相应的财务资助或为公司提供担保。

  公司本次提供财务资助，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023

年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公

司规范运作（2022 年修订）》以及《公司章程》等规定的不得提供财务资助的情

形。本次提供财务资助不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。

  （二）审批程序

  公司已于 2023 年 8 月 24 日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会

第十九次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，

关联董事阮佳林回避表决，公司独立董事对该关联交易予以事前认可并发表了同

意的独立意见。本事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

  二、被资助对象基本情况

  （一）基本情况

料制造；电子专用材料销售；磁性材料生产；磁性材料销售；有色金属合金制造；

有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；电子

元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研

发；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；非居住房地产

租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务

服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）

         股东名称                  出资额（万元）     出资比例

  深圳市铂科新材料股份有限公司                8,000.00    80%

            股东名称                  出资额（万元）               出资比例

惠州新感天成创业投资合伙企业(有限合伙)                2,000.00             20%

     （二）主要财务指标

     控股子公司成立于 2023 年 6 月 30 日，目前尚处于筹建期。

     （三）关联关系

     公司控股子公司新感技术的少数股东惠州新感天成创业投资合伙企业(有限

合伙)（以下简称“新感天成”）的执行事务合伙人阮佳林在公司担任董事、副总

经理及董事会秘书职务，有限合伙人游欣担任公司财务总监。根据《深圳证券交

易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》的相关规定，新感天成为公司关联

方。

     （四）被资助对象的其他股东的基本情况

事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

                                  认缴出资额        出资比例

序号          姓名        合伙人类型                               出资方式

                                  （万元）         （%）

        其余核心骨干员工

          （31 人）

         合计（共计 33 人）               2,000.00    100.00      现金

注：本企业合伙人中包含公司董事、副总经理阮佳林，财务总监游欣，为公司关联自然人。

  （五）上一会计年度提供财务资助的情况

  除本公告披露的财务资助事项外，公司未对新感技术提供其他财务资助。

  （六）资信情况

  新感技术不属于失信被执行人。

  三、财务资助协议的主要内容

  公司目前尚未就财务资助事项与新感技术签署具体借款协议，公司将按照相

关规定及时签署借款协议，借款协议主要内容拟定如下：

在额度期限内循环使用。

率，且不低于出借人当期实际对外银行融资综合利率，每次借款的利率在借款支

付时由出借人和借款人协商确定，按每笔借款实际占用天数和日利率计算利息，

具体以实际借款协议为准。董事会授权董事长或经营管理层办理与本次财务资助

事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及在董事会授权范围内签署未尽事

项的补充协议等相关事项。

  四、财务资助风险分析及风险防范措施

  新感技术目前处于业务上升期，新感技术的芯片电感产品已进入批量生产阶

段，当前市场订单饱满，对资金需求较大。为加速推进项目建设，在确保满足公

司日常经营资金需求的前提下，公司向其提供借款，用于解决其资金需求，满足

其经营需要，同时有利于降低公司整体财务费用，符合公司整体利益。

  新感技术系公司与其核心员工持股平台共同投资的企业，公司持有新感技术

其核心员工持股平台，目前尚不具备对新感技术提供财务资助的能力，且考虑到

新感技术为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，提供财务资助的

风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，作为少数股东，新感天成

将不按照其出资比例与公司同等条件提供相应的财务资助或为公司提供担保。同

时，公司将继续加强对新感技术的内部管控，积极关注其未来的经营情况及资金

动态，掌握其资金用途，确保公司资金安全。

  公司本次向新感技术提供财务资助事项不存在损害公司及全体股东 特别是

中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。

  五、董事会意见

  公司本次向新感技术提供财务资助，主要是为支持其业务发展，用于固定资

产投资及补充其生产经营所需的资金，有利于控股子公司的生产经营，也有利于

提高公司资金使用效率。董事会对新感技术的资产质量、经营情况、行业前景、

偿债能力、信用状况进行了全面评估，新感技术的经营情况良好，具备履约能力，

借款利率符合公平合理原则，具有公允性。新感技术少数股东由于不具备提供财

务资助的能力，将不按照其出资比例与公司同等条件提供相应的财务资助或为公

司提供担保。新感技术为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有实质

的控制和影响，提供财务资助的风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中

小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。因此，董事会同

意本次财务资助暨关联交易事项。

  六、独立董事意见

  （一）事前认可意见

  公司董事会在审议《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》之

前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案进行事前审核的程序。在不影响公

司正常经营的情况下，对公司控股子公司提供财务资助，有利于控股子公司的生

产经营，也有利于提高公司资金使用效率。公司财务资助事项符合《公司章程》

及相关规定，该交易公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利

益的情况，同意公司将该事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议，在审议

该议案时，关联董事应当回避表决。

  （二）发表的独立意见

  经审核，我们认为：在不影响公司正常经营的情况下，对控股子公司提供财

务资助，有利于其生产经营，也有利于提高公司资金使用效率。该财务资助事项

符合《公司章程》及相关规定，决策程序合法、有效。该交易公平、合理，不存

在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，同意《关于向控股子公司提

供财务资助暨关联交易的议案》。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已

回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司

章程》的规定。因此，我们一致同意本次向控股子公司提供财务资助暨关联交易

事项。

  七、监事会意见

  公司本次向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项符合相关法律 法规和

《公司章程》的规定，借款利率定价公允、合理，有利于控股子公司的发展，符

合公司未来发展规划和经营管理的需要，不存在损害公司及全体股东利益特别是

中小股东利益的情形。监事会同意本次向控股子公司提供财务资助暨关联交易事

项。

  八、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次向控股子公司提供财务资助暨关联交易事

项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，

独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司已就上述事项履行了

相关审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创

业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 2 号——创业板上市公司规范运作（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》和《公司章程》等相关规定，财务资

助决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。公司本次提供财务资助的对

象系公司控股子公司，公司能够对其生产经营和资金使用进行控制，提供财务资

助的风险处于可控范围内。公司向控股子公司提供财务资助，是为了解决公司控

股子公司发展所需资金，满足其经营需要，有利于降低公司整体财务费用，有利

于公司整体发展，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及

全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，保荐机构对公司本次向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项

无异议。

  九、累计提供财务资助金额及逾期金额

  截至本公告披露日，公司不存在向合并报表范围以外的公司提供财务资助情

形，不存在逾期未收回的财务资助的情形。除此次财务资助外，公司未对新感技

术提供过财务资助。本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额最高为 5,000

万元，占公司最近一期经审计净资产的比例最高为 3.07%。

  （以下无正文）

  （此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市铂科新材料

股份有限公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

               陈立国        玄虎成

                     方正证券承销保荐有限责任公司

                            年   月   日

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