天孚通信: 关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格的公告

证券代码：300394     证券简称：天孚通信       公告编号：2023-053

          苏州天孚光通信股份有限公司

关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首

(相关资料图)

        次授予的股票期权行权价格的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于 2023 年

通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权

行权价格的议案》,因公司实施 2022 年度权益分派，公司决定对 2018 年股票期

权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整（以下简称“本

次调整”）。本次调整完成后，2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予

股票期权（期权简称：天孚 JLC1，期权代码：036310）行权价格由 9.93 元调整

为 9.43 元，现将相关事项公告如下：

  一、2018 年股票期权与限制性股票激励计划简述

事会第二次临时会议，审议通过《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年

股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会在审

议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及

《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事对《激励计划（草案）》发表了同

意的独立意见；监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象名单核查认为：

列入公司《激励计划（草案）》的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》

及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定

的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。江苏世纪同仁律师

事务所对公司《激励计划（草案）》出具了法律意见。上海信公企业管理咨询有

限公司就《激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。

拟激励对象有关的任何异议。并于 2018 年 9 月 7 日披露了《监事会关于 2018

年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计

划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股

票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会

授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司 2018 年股票期权与

限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，董事会被授权确定本次激

励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股

票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。

事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激

励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象首次

授予权益的议案》。公司独立董事对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益

授予数量的调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激

励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项进行

了核实。

次授予股票期权的登记工作，期权简称：天孚 JLC1，期权代码：036310。2018

年 11 月，公司完成了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票登记

工作，限制性股票上市日期为 2018 年 11 月 8 日。

第七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预

留部分股票期权数量的议案》，公司独立董事对股权激励计划预留部分股票期权

数量的调整发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项出具了审核意见。

会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、

                            《关于回购注销

部分限制性股票的议案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首

次授予股票期权行权价格的议案》, 由于首次授予股票期权 7 名激励对象因个人

原因离职，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，

离职人员不具备激励对象资格，故注销上述 7 名离职人员已授予但尚未行权的股

票期权合计 14 万份。本次注销完成后，2018 年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予股票期权的激励对象人数由 117 人减少至 110 人，首次授予的股票期

权数量由 210 万份减少至 196 万份；由于限制性股票激励对象张雨因个人原因

离职，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，离职

人员不具备激励对象资格，故回购注销上述 1 名离职人员已获授但尚未解除限售

的限制性股票共计 4 万股，限制性股票激励对象人数由 24 名减少至 23 人，限制

性股票数量由 99 万股减少至 95 万股；因公司实施 2018 年度权益分派，公司对

调整完成后，2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价

格为 19.60 元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关

事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。

回购注销部分限制性股票的议案》。

年 10 月 15 日，公司完成了上述 4 万股限制性股票的回购注销手续。

第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意

以 2019 年 9 月 9 日为授予日，向符合条件的 16 名激励对象授予预留股票期权

了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予事项出具了审核意见，江苏

世纪同仁律师事务所对公司预留股票期权授予事项出具了法律意见，上海信公企

业管理咨询有限公司就预留股票期权授予事项出具了独立财务顾问报告。

完成了登记，期权简称：天孚 JLC2，期权代码：036376。

会第十五次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计

划部分股票期权的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计

划部分限制性股票的议案》，对首次授予的 70.7 万份股票期权、预留授予的 3

万份股票期权予以注销；对授予的 28.5 万股限制性股票予以回购注销。公司独

立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注

销事项出具了审核意见。2020 年 5 月 20 日，公司召开的 2019 年年度股东大会

审议通过了《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性

股票的议案》；2020 年 5 月 22 日，公司办理完成了对上述首次授予的 70.7 万

份股票期权、预留授予的 3 万份股票期权的注销手续。2020 年 7 月 29 日，公

司办理完成了对上述授予的 28.5 万股限制性股票的回购注销手续。

事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于

调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格的议

案》，并于 2020 年 6 月 29 日召开公司 2020 年第二次临时股东大会，会议审议

通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于限制性股票激励对象曹辉

因个人原因离职，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故公司取消并回购注销授予上述 1

名离职人员的限制性股票合计 4.9 万股，回购价格为 9.98 元/股，回购总金额

为 48.902 万元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对

相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法

律意见。2020 年 9 月 30 日，公司办理完成了对上述授予的 4.9 万股限制性股票

的回购注销手续。由于公司实施 2019 年年度权益分派，公司对 2018 年股票期

权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格进行调整，其中首次授予股

票期权的行权价格由 19.60 元调整为 19.20 元，预留授予股票期权的行权价格由

监事会第十八次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励

计划部分股票期权的议案》和《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激

励计划部分限制性股票的议案》，对首次授予的 2.8 万份股票期权、预留授予的

立董事对股票期权注销事项和限制性股票回购注销事项发表了同意的独立意

见，监事会对本次股票期权注销事项和限制性股票回购注销事项出具了审核意

见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性

股票事项出具了法律意见。2020 年 11 月 2 日，公司发布公告，办理完成了对

上述首次授予的 2.8 万份股票期权、预留授予的 3 万份股票期权的注销手续。

回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，

手续。

届监事会第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

由于 1 名限制性股票激励对象因个人原因离职，根据公司《2018 年股票期权与

限制性股票激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故公司取

消并回购注销授予上述 1 名离职人员的限制性股票合计 2.1 万股，回购价格为

的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对

公司相关事项出具了法律意见。2021 年 2 月 8 日，公司召开的 2021 年第一次

临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2021 年 4

月 14 日，公司办理完成了上述授予的 2.1 万股限制性股票的回购注销手续。

监事会第四次临时会议审议通过了《关于注销 2018 股票期权与限制性股票激励

计划部分股票期权的议案》，对首次授予 3.5 万份股票期权、预留授予 3 万份股

票期权予以注销，公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监

事会对本次股票期权注销事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司

注销部分股票期权事项出具了法律意见。2021 年 7 月 15 日，公司办理完成了对

上述首次授予的 3.5 万份股票期权、预留授予的 3 万份股票期权的注销手续。

会第四次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部

分股票期权的议案》，对预留授予 8 万份股票期权予以注销，公司独立董事对股

票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项出具了

审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权事项出具了法律意

见。2021 年 8 月 27 日，公司办理完成了对上述预留授予的 8 万份股票期权的注

销手续。

事会第五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划

授予的股票期权数量和行权价格的议案》，对首次授予部分股票期权行权数量由

的股票期权数量由 13.00 万份调整为 23.40 万份，行权价格由 39.35 元调整为

股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

                     《关于公司 2018 年股票期权与

限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期与预留授予部分第一

个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会

对激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法

律意见，上海信公科技集团股份有限公司就相关事项出具了独立财务顾问报告。

届监事会第七次临时会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票

激励计划部分股票期权的议案》，对首次授予 4.32 万份股票期权予以注销；审

议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行

权价格的议案》，鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完成，对股票期权行权

价格进行调整：首次授予股票期权的行权价格调整为 9.93 元；预留授予股票期

权的行权价格调整为 21.13 元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意

见，监事会对上述事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律

意见。2022 年 6 月 22 日，公司办理完成了对上述首次授予的 4.32 万份股票期

权的注销手续。

届监事会第八次临时会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票

激励计划部分股票期权的议案》，对首次授予 2.16 万份股票期权予以注销。公

司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对股票期权注

销事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权事

项出具了法律意见。2022 年 10 月 14 日，公司办理完成了对上述首次授予的

会第九次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划

限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股

票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期与预留授予

部分第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意

见，监事会对激励名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项

出具了法律意见，上海信公科技集团股份有限公司就相关事项出具了独立财务

顾问报告。

  二、本次调整授予的股票期权行权价格的说明

  公司于 2023 年 5 月 22 日召开的 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于

公司 2022 年度利润分配预案的议案》，公司 2022 年度利润分配方案为：以公司

总股本 394,758,977 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币

送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

  鉴于本次权益分派于 2023 年 6 月 7 日实施完成，根据公司《2018 年股票期

权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增

股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进

行相应的调整，具体调整事项如下：

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

  根据公司 2022 年度利润分配方案，2018 年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予股票期权行权价格由 9.93 元调整为 9.43 元。

  三、本次调整首次授予的股票期权行权价格对公司的影响

  本次调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权

价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  经核查，独立董事认为：本次对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授

予股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和

规范性文件及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，

履行了必要的程序。本次调整在公司 2018 年第二次临时股东大会授权范围内，

调整的程序合法合规，不存在明显损害公司及股东利益的情形。

  因此，独立董事一致同意对公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授

予的股票期权行权价格进行调整。

  五、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司本次调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计

划授予的股票期权行权价格事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司股权

激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018 年股票期权与限制性

股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。故同意公司

本次调整股票期权行权价格事宜。

  六、法律意见书结论性意见

  江苏世纪同仁律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激

励计划相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管

理办法》

   （以下简称“管理办法”）

              《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                               （以下

        《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业

简称“上市规则”）

务办理》（以下简称“业务办理”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

《激励计划（草案）》的相关规定。

  公司 2018 年激励计划价格调整符合《管理办法》《上市规则》《业务办理》

等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

  本次激励计划相关事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定

进行信披披露，并需向中国证券登记结算有限责任分公司深圳分公司办理有关确

认、登记手续。

  七、备查文件

划之调整首次授予的股票期权行权价格及 2021 年限制性股票激励计划之调整授

予价格的法律意见书；

  特此公告。

                    苏州天孚光通信股份有限公司董事会

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