西陇科学: 关于通过向参股子公司管理层股东转让部分股权进行股权激励的公告

证券代码：002584    证券简称：西陇科学    公告编号：2023-039

              西陇科学股份有限公司

(相关资料图)

       关于通过向参股子公司管理层股东转让部分股权

               进行股权激励的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

  西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日召开第五届

董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于通过

向参股子公司管理层股东转让部分股权进行股权激励的议案》，本议案尚需提

交股东大会审议，现将相关事项公告如下：

  一、股权激励方案概述

  （一）向参股子公司管理层股东转让部分股权实施股权激励概述

  为充分调动山东艾克韦生物技术有限公司（以下简称“艾克韦生物”或“标

的公司”）经营管理团队和核心骨干员工的积极性，将员工利益与艾克韦生物

长远发展紧密结合，促使艾克韦生物管理层积极实现2021年12月7日公司与济南

高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限

公司签订的《股权转让协议》中的公司做出的艾克韦生物的业绩承诺，2023年8

月22日公司与济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙）、张国宁签订《股权

转让暨股权激励协议》，公司拟通过向艾克韦生物管理层股东转让艾克韦生物

部分股权对其实施股权激励，即公司向济南新丽景生物科技合伙企业（有限合

伙）转让5%的标的公司股权，向张国宁转让4%的标的公司股权，转让完成后公

司仍持有艾克韦生物4.7801%股权。同时根据激励与约束条款，济南新丽景生物

科技合伙企业（有限合伙)和张国宁对公司根据2021年12月7日与济南高新实业

发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订

的《股权转让协议》中的如若标的公司未完成业绩承诺公司应向各甲方承担的

补偿向公司提供同等金额补偿并承担连带责任保证。如若在公司承担补偿后的3

个月内济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙)和张国宁未完成向公司同等金

额的补偿，则济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙)和张国宁应当在公司承

担补偿后3个月期满之日起1个月内按照本次公司通过向艾克韦生物管理层股东

转让艾克韦生物部分股权对其实施股权激励的同等条件回转本次公司对其激励

的全部标的公司股权。

  （二）标的公司基本情况

二类医疗器械零售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件

及辅助设备零售；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；人体基因诊断

与治疗技术开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；

会议及展览服务；化工产品批发（不含危险化学品）；第一类医疗器械批发；

第二类医疗器械批发；机械设备批发；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设

备批发；电气设备批发；办公设备批发；电子办公设备零售；五金产品零售；

人体干细胞技术开发和应用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三

类医疗器械经营；货物进出口；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

序号         股东姓名（名称）                持股比例

            合计                      100.00%

  截至2022年12月31日，艾克韦生物总资产70,085.97万元，净资产34,608.96

万元；2022年实现营业收入51,734.42万元，实现净利润14,389.27万元。

  截至2023年3月31日，艾克韦生物总资产72,220.34万元，净资产34,218.36

万元；2023年1-3月，实现营业收入2,753.21万元，实现净利润-457.39万元。

该标的公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况。交易完成后，公

司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订了《股权转让协议》，为保障

业绩承诺实现，公司将持有的艾克韦生物剩余13.7801%股权作为质押担保质押

给济南高新实业发展有限公司。

  除前款情形外，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不

涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情

况。

  （三） 交易对方的基本情况

  受让方1、济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙)

名称         济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙)

统一社会信用代码   91370100MA3CHK772G

企业类型       有限合伙企业

注册地址       山东省济南市高新区（综保区）港兴三路济南药谷1号楼A座1509室

主要办公地址     山东省济南市高新区（综保区）港兴三路济南药谷1号楼A座1509室

执行事务合伙人    张国宁

成立时间       2016-09-28

注册资本       100万人民币

主要业务       医药技术开发、技术咨询；生物技术开发、技术咨询；企业管理咨询

           张凯宁，持股35%

           刘奕，持股30%

主要股东       孔丽，持股15%

           张国宁，持股15%

           李艳艳，持股5%

        受让方2、 张国宁

        张国宁，男,1968年9月生,中国国籍,无境外永久居留权,现任山东艾克韦生

物技术有限公司董事、总经理，曾任山东艾克韦生物技术有限公司董事长。张

国宁先生参股的企业如下：

序号                     公司                               职务             持股比例

        张国宁先生不属于失信被执行人。

        （四）审议决策程序

十七次会议通过了《关于通过向参股子公司管理层股东转让部分股权进行股权

激励的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公

司股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组情形。

        三、股权转让暨实施股权激励协议的主要内容

        受让方1：济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙）

        受让方2：张国宁

        转让方：西陇科学股份有限公司

        标的公司山东艾克韦生物技术有限公司，成立于2007年3月16日，注册资本

人民币1231.1480万元，统一社会信用代码91370100798859788J，法定代表人为

张国宁；本次转让前，标的公司的股权结构如下：

序

        股东姓名（名称）            证照号                  出资方式   出资额（万元）        持股比例

号

        济南新丽景生物科技合伙企业（

        有限合伙)

合计                                                 1231.148   100.00%

    （上述表格中持股比例为四舍五入保留两位小数点）

    乙方合法持有的山东艾克韦生物技术有限公司注册资本人民币1,108,033元

（对应艾克韦生物9.00%的股权）。

    根据2021年12月7日乙方与济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资

有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订了《股权转让协议》，为保障业绩

承诺实现，乙方将持有的艾克韦生物剩余13.7801%股权作为质押担保质押给济

南高新实业发展有限公司。

方一，标的股权二转让给甲方二。

注册资本以1,108,033元转让给甲方。本协议项下标的股权一的股权转让对价款

为人民币615,574元（大写：陆拾壹万伍仟伍佰柒拾肆元整），标的股权二的股

权转让对价款为492,459元（大写：肆拾玖万贰仟肆佰伍拾玖元整）。

    乙方应于本协议生效之日起30日内配合甲方办理完毕股权转让工商变更登记

手续，将标的股权登记到甲方名下并载入标的公司股东名册。

    乙方指定收款账户名称：西陇科学股份有限公司

    账号：44050165090100000116

    开户行：中国建设银行股份有限公司汕头市分行

    本协议约定的股权转让对价款由各甲方在本次转让完成工商变更登记之日起

三个工作日内向乙方指定账户划付。

  标的股份转让过程中涉及的各项税费及其他相关费用由协议各方依据相关法

律、法规和规范性文件各自承担。

益与标的公司长远发展紧密结合，促使标的公司管理层积极实现2021年12月7日

乙方与济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛

和发展有限公司签订的《股权转让协议》中乙方做出的艾克韦生物的业绩承诺，

乙方通过向甲方转让标的公司部分股权对甲方进行股权激励，即乙方向甲方一

转让5.00%的标的公司股权，向甲方二转让4.00%的标的公司股权。

有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订的《

股权转让协议》中的如若标的公司未完成业绩承诺乙方应向济南高新实业发展

有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司承担的补

偿向乙方提供同等金额补偿并承担连带责任保证，如若在乙方承担补偿后的3个

月内各甲方未完成向乙方同等金额的补偿，则各甲方应当在乙方承担补偿后3个

月期满之日起1个月内按照同等条件回转本次乙方对甲方激励的标的公司全部股

权。

通过之日起生效。

  （1）乙方违反本协议项下的义务，导致本次交易目的不能实现。该情形出

现时，各甲方除可以单方解除本协议外，另有权要求乙方赔偿因此给甲方造成

的实际损失；

  （2）乙方违反本协议项下任一项承诺与保证，则视为乙方根本违约，甲方

有权单方解除本协议，并要求乙方承担损害赔偿责任；

  各甲方单方解除本协议时，本协议自甲方的书面解除通知到达其他各方时即

告解除。

股权变更登记至甲方名下，则乙方构成根本违约，甲方有权要求单方解除本协

议。

违约，除本协议另有约定或相关法律另有规定外，违约方应依法承担相应的违

约责任。守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿

因此给守约方造成的实际损失，包括直接损失和间接损失。

可抗力指合同订立时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括自然灾

害（如台风、地震、洪水、冰雹等）、政府行为（如征收、征用等）、社会异

常事件（如罢工、骚乱等）。

一方均可向标的公司所在地的人民法院提起诉讼。

的履行。

 四、本次股权转让暨股权激励的目的及对公司的影响

 本次股权转让暨股权激励的目的是为充分调动艾克韦生物经营管理团队和核

心骨干员工的积极性，将员工利益与艾克韦生物长远发展紧密结合，促使艾克

韦生物管理层积极实现2021年12月7日公司与济南高新实业发展有限公司、济南

高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订的《股权转让协议》

中的公司做出的艾克韦生物的业绩承诺。本次股权激励预计将产生股份支付费

用，具体以年审会计师的审计结果为准。同时根据激励与约束条款，济南新丽

景生物科技合伙企业（有限合伙)和张国宁对公司根据2021年12月7日与济南高

新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公

司签订的《股权转让协议》中的如若标的公司未完成业绩承诺公司应向各甲方

承担的补偿向公司提供同等金额补偿并承担连带责任保证。本次股权转让暨股

权激励完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司本期和未来

财务状况、经营成果产生重大不利影响。

 五、风险提示

 本次股权转让暨股权激励不会影响公司主营业务的正常生产和经营。《股权

转让协议》需交易各方内部有权机构审议通过后生效。根据《深圳证券交易所

股票上市规则》，本次公司转让参股子公司部分股权暨股权激励事项需提交公

司股东大会审议，能否通过股东大会批准尚存在不确定性。本次交易不构成《

上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不构成关联交易事

项。公司将持续关注本次交易的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大

投资者谨慎决策，注意投资风险。

 六、独立董事意见

 我们认为本次股权转让暨股权激励可以最大限度保障公司做出的艾克韦生

物业绩承诺的实现，并取得了艾克韦生物管理层股东向公司未来因业绩承诺未

实现需承担或有补偿进行同等金额补偿的承诺和连带责任保证，符合公司全体

股东利益。本次股权转让事项经董事会审议后需提交公司股东大会表决，审议

程序合法。

 因此我们同意本次股权转让暨股权激励事项，并同意董事会将该事项提交

至公司股东大会审议。

 七、备查文件

 （一）第五届董事会第二十三次会议决议；

 （二）独立董事的独立意见；

 （三）第五届监事会第十七次会议决议；

 （四）《股权转让暨股权激励协议》；

 （五）山东艾克韦生物技术有限公司2022年、2023年1-3月审计报告。

  特此公告。

                            西陇科学股份有限公司

                                董事会

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