华骐环保: 国元证券股份有限公司关于公司对外投资设立子公司暨关联交易的核查意见

                国元证券股份有限公司

           关于安徽华骐环保科技股份有限公司

【资料图】

        对外投资设立子公司暨关联交易的核查意见

  国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽华

骐环保科技股份有限公司（简称“华骐环保”、“公司”）首次公开发行股票并在

创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 13 号-保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》

   《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范

运作》等相关规定，对华骐环保本次对外投资设立子公司暨关联交易事项进行了

审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：

  一、对外投资暨关联交易概述

  公司拟与合肥工业大学资产经营有限公司（以下简称“合工大资产”）、合肥

融智达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥融智达”）、南京合

睿达管理咨询合伙企业（有限合伙）

               （以下简称“南京合睿达”）以及王进女士共

同投资设立安徽双工智联环保科技股份有限公司（以下简称“双工智联”、

                                “标的

公司”，名称最终以工商登记部门核准为准）。标的公司注册资本为人民币 600 万

元，其中公司拟以自有资金出资 306 万元，占注册资本 51.00%；合工大资产拟

以知识产权出资 36.90 万元，占注册资本 6.15%；合肥融智达拟以货币方式出资

资本 11.50%；王进女士拟以知识产权出资 86.10 万元，占注册资本 14.35%。

  公司于 2023 年 8 月 22 日召开了第四届董事会第十六次会议审议通过了《关

于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事郑杰对该议案回避表

决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  由于公司董事、总经理郑杰先生作为有限合伙人参与设立合肥融智达，且持

有合肥融智达 29.41%出资额，根据相关规定，按照“实质重于形式”原则，公

司出于审慎考虑，将合肥融智达认定为公司的关联方，本次对外投资事项构成关

联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，不构成重组上市。根据相关规定，本次对外投资暨关联交易在董事会审批权

限范围内，无需提交股东大会审议。

   二、关联方及其他投资方的基本情况

   （一）关联方的基本情况

   统一社会信用代码：91340104MA8QR82M7U

   企业性质：有限合伙企业

   注册资本：102 万元人民币

   执行事务合伙人：孙云东

   成立日期: 2023 年 07 月 28 日

   注册地址: 中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区湖光路自主创新产业基地

三期（南区）A 座 205-08 室

   经营范围: 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询

服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除

许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

   合伙人出资份额、出资方式及出资比例: 郑杰出资份额为 30 万元，出资比

例为 29.41%；王进出资份额为 30 万元，出资比例为 29.41%；孙云东出资份额为

彭书传出资份额为 6 万元，出资比例为 5.88%；张露出资份额为 6 万元，出资比

例为 5.88%。

   财务数据：合肥融智达为新设合伙企业，暂未开展实质性经营。

   关联关系说明：公司董事、总经理郑杰先生作为有限合伙人参与设立合肥融

智达，且持有合肥融智达 29.41%出资额，根据相关规定，按照“实质重于形式”

原则，公司出于审慎考虑，将合肥融智达认定为公司的关联方，本次对外投资事

项构成关联交易。

   是否属于失信被执行人：不属于失信被执行人。

   （二）其他投资者的基本情况

  统一社会信用代码：91340100149196363W

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：2,900 万元人民币

  执行事务合伙人：于长伟

  成立日期: 1993 年 05 月 07 日

  注册地址: 安徽省合肥市屯溪路 193 号

  经营范围: 经营性资产经营与管理；股权投资；项目投资；教育投资；科技

成果孵化与产业化、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划；财务咨询；房

地产开发；房屋租赁；物业管理；停车场管理；通信服务；酒店管理；企业管理；

校车经营管理；人力资源管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

  股权结构: 合肥工业大学认缴出资额 2,900 万元，出资比例为 100%

  关联关系说明：与公司不存在关联关系

  是否属于失信被执行人：不属于失信被执行人

  统一社会信用代码：91320117MAC433DF2X

  企业性质：有限合伙企业

  注册资本：800 万人民币

  执行事务合伙人：朱益敏

  成立日期: 2022 年 11 月 30 日

  注册地址: 南京市溧水区石湫街道科创中心

  经营范围: 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询

服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  合伙人出资份额、出资方式及出资比例: 但晓洪出资份额为 600 万元，出资

比例为 75%；朱益敏出资份额为 200 万元，出资比例为 25%

  关联关系说明：与公司不存在关联关系

  是否属于失信被执行人：不属于失信被执行人

责人，王进女士与华骐环保不存在关联关系，不属于失信被执行人。

   三、对外投资暨关联交易标的的基本情况

   公司名称：安徽双工智联环保科技股份有限公司（暂定名）

   企业性质：股份有限公司

   注册资本：600 万人民币

   经营范围：高盐废水处理和回收；工业污水处理；废水处理材料、设备及技

术开发；水资源专用材料生产、制造及销售；水处理项目的投资、建设和运营；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（最终以市场

监督管理部门最终核定为准）

   股权结构：华骐环保拟以自有资金出资 306 万元，出资比例为 51.00%；合

工大资产拟以知识产权出资 36.90 万元，出资比例为 6.15 %；合肥融智达拟以

货币方式出资 102 万元，出资比例为 17.00%；南京合睿达拟以货币方式出资 69

万元，出资比例为 11.50%；王进女士拟以知识产权出资 86.10 万元，出资比例

为 14.35%。

   上述信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。

   四、定价政策和定价依据

   合工大资产拟出资的三项无形资产具体为：1、一种可用于含盐有机废水处

理的工程菌株及其应用；2、一种高盐废水中回收金属离子和热量的系统；3、一

种回收高盐废水中金属离子和余热的热泵系统。根据安徽凯吉通会计师事务所于

识产权项目资产评估报告》

           （凯吉通评报字（2023）第 008-2 号），经评估，合肥

工业大学三项无形资产于评估基准日 2023 年 2 月 28 日无形资产市场价值为

保等情况，不涉及诉讼、仲裁等事项。

   经交易各方友好协商，一致同意公司以自有资金出资 306 万元，持股比例

为 51.00%；合工大资产和王进女士共同以知识产权出资 123 万元人民币，共计

持股比例为 20.50%，其中合工大资产持股比例为 6.15 %，王进女士持股比例为

达以货币方式出资 69 万元，持股比例为 11.50%。本次交易遵循公平、自愿、合

理的原则，符合《公司法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东

利益的情形。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

 （一）对外投资的目的

 本次对外投资是基于公司战略发展需要做出的投资决策，通过与知名高校的

产学研合作，提升公司的技术优势，同时实现资源共享，搭建长期、稳定的战略

合作关系，共同致力于环境事业，扩大业务规模，从而进一步增强公司的综合实

力，实现长期战略目标。

 （二）对公司的影响

需要，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体

股东利益的情形。

将导致合并报表范围发生变化，双工智联未来的经营情况会对公司的业绩产生影

响。

  （三）存在的风险

 本次拟投资设立子公司是基于公司整体发展战略做出的决策。本次投资标的

公司处于初创阶段，可能面临产业政策风险、市场竞争风险及管理和技术风险等

不确定性因素风险，未来投资收益存在不确定性，公司将积极采取相应对策和措

施予以防范和控制。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

 六、公司履行的决策程序

  公司于 2023 年 8 月 22 日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于

对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事回避了该议案的表决，

公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次交易

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上

市。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次对

外投资暨关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：华骐环保本次对外投资暨关联交易事项符合公司战

略规划和经营发展的需要，有利于公司战略布局的实现；对外投资暨关联交易定

价公允，程序合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等文件的要求

和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

国元证券对公司本次对外投资设立子公司暨关联交易事项无异议。

  （以下无正文）

 （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽华骐环保科技股份有

限公司对外投资设立子公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

 保荐代表人（签名）： ____________   ____________

                 杨凯强          刘依然

                                国元证券股份有限公司

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