中南股份: 董事会授权管理制度

          广东中南钢铁股份有限公司

“公司”或“本公司”）董事会制度建设，规范董事会授权管理

(相关资料图)

行为，提高决策效率，提升公司发展活力，根据《公司法》《证

券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规以及《公司章程》

《董事会议事规则》等制度的有关规定并结合公司实际情况，特

制定本制度。

有关规定和公司经营决策的实际需要，将法律、行政法规以及公

司章程所赋予的部分职权委托董事长、总裁（总经理）代为行使

的行为。

权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、

科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。

  本制度适用于公司董事会授权管理的相关方。

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模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，结合实际，科

学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、

过度授权。对于在有关巡视巡察、纪检监察、审计等监督检查中

发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。

可授权，主要包括：

证券及上市方案；

立、解散及变更公司形式的方案；

理财、委托贷款、对子公司投资等）事项：

   （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低

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于30%的；

  （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于50％的；

  （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于50％的；

  （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产低于50％的；

  （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润低于50％的。

资产和提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值5％

以下的关联交易事项。

书；根据总裁（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司高级副

总裁及副总裁（副总经理）、财务负责人、总法律顾问等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

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事务所；

经理）的工作；

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购

股份的金额超过公司最近一 期经审计净资产的50％的股份回购

计划，并根据股东大会的授权实施具体回购股份计划；

条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形回

购股份的金额在公司最近一期经审计净资产的50％以下的股份

回购计划。

董事会职权。

关董事、监事的报酬事项；

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出决议；

一期经审计总资产30%的事项；

贷款、对子公司投资等）如下事项：

产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值

的，以较高者作为计算数据；

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝

对金额超过五千万元；

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金

额超过五百万元；

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一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。

   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值5%以上的关联交易；

由股东大会决定的其他事项。

部授权。

额度标准、具体事项、行权要求、授权期限等具体内容和操作性

要求。

   授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订，经党委前置研

究讨论后，由董事会决定。按照授权决策方案，公司应修订完善

重大事项决策的权责清单等内部制度，保证相关规定衔接一致。

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党委一般不作前置研究讨论。对董事会授权董事长决策事项，董

事长一般应当召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总裁（总

经理）决策事项，总裁（总经理）一般采取总裁（总经理）办公

会等会议形式研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见

不一致时暂缓上会。董事会授权董事长、总裁（总经理）的决策

事项，如属于公司“三重一大”事项范围，应按有关规定进行集

体研究讨论，不得以个人或者个别征求意见等方式作出决策。

执行。对于执行周期较长的事项，应适时向董事会报告进展情况。

授权事项执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，

向董事会报告，同时向党委报告。

权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会

报告，同时向党委报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提

交董事会决策。

将授权等同于放权。定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，

适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根

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据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、

内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管

理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

需要实时变更。出现以下情形，董事会应当及时研判，必要时可

对有关授权进行调整或者收回：

况恶化或者风险控制能力显著减弱；

者造成重大经营风险和损失；

议；

行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会

认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节特别严重的，董

事会应立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董

事会收回有关授权。

明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委

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前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案根据董事

会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行部门

意见；如确有需要，可以由授权对象提出。

管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及

时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、

警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关

规定处理。

纠正授权对象不当行权行为；

  授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不

予免除，按照有关法律、行政、法规规定承担责任。

围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立

健全报告工作机制，每半年向董事会报告行权情况，重要情况及

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时报告，同时向党委报告。

其他严重不良影响的，应当承担相应责任：

的决定；

   因未正确执行授权决策事项，致使公司资产损失或者产生其

他严重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关执行部门

承担相应责任。

负责组织跟踪董事会授权的行使情况、筹备授权事项的监督检查

等。董事会秘书可以根据工作需要，列席有关会议。董事会秘书

室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提

供专业支持和服务。

章程的规定冲突时，以相关法律法规、规范性文件和公司章程的

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规定为准。

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