利通电子: 603629：利通电子关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：603629      证券简称：利通电子   公告编号：2023-048

              江苏利通电子股份有限公司

(相关资料图)

              关于转让全资子公司部分股权

                暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

     本次交易简要内容：江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”或

“利通电子”）将全资子公司南京金宁微波有限公司（以下简称“金宁微波”）

     鉴于王梅生先生曾在过去十二个月内担任利通电子第二届董事会董事，

本次交易构成关联交易。

     本次关联交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

     过去 12 个月内，公司与王梅生未发生其他关联交易，也未与不同关联

人发生同类关联交易。

     根据《公司章程》规定，公司与关联人之间发生的单笔或累计金额（包

括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

值 5％以上的，应当按照《上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估

报告，并将该关联交易由公司股东大会审议批准。该关联交易事项未达到股东大

会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  公司为紧跟行业发展趋势，顺应战略发展需要，进一步促进公司全资子公司

金宁微波的业务发展，更充分地将金宁微波利益与核心管理、技术人员深度结合，

公司于 2023 年 8 月 22 日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于转让全

资子公司部分股权暨关联交易的议案》，拟将金宁微波 20%股权转让给金宁微波

董事兼总经理王梅生先生，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，王梅生先

生作为研究员级高级工程师，在微波铁氧器件领域深耕多年，具备丰富的行业经

验和研究成果，其为金宁微波的发展做出过重大贡献且是金宁微波未来发展不可

或缺的核心人物，并获得过“南京市行业技术、学科带头人”、江苏省“333 高

层次人才培养工程”中青年科学技术带头人、南京市有突出贡献中青年专家、中

国电子突出贡献科技工作者（军工）等多项荣誉。

  王梅生先生拟以自有资金 853.00 万元购买利通电子所持有的金宁微波 20%

股权。鉴于王梅生先生曾在过去十二个月内担任利通电子第二届董事会董事，本

次股权转让事项构成关联交易。

  根据《公司章程》、《公司关联交易管理办法》规定，公司与关联人之间发

生的单笔或累计金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应当按照《上市规则》第 6.1.6 条的规

定披露审计报告或者评估报告，并将该关联交易由公司股东大会审议批准。除本

次股权转让暨关联交易事项外，过去 12 个月内利通电子与王梅生先生未发生关

联交易，也未与不同关联人发生同类关联交易，该关联交易事项未达到股东大会

审议标准，无需提交公司股东大会审议。

  该关联交易事项亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组，不存在公司直接或间接向关联方提供借款的情形。

  二、关联人基本情况

姓名                    王梅生

曾用名                   无

性别                    男

国籍                    中国

身份证号码                 340104197001******

住所                    南京市鼓楼区****

是否取得其他国家或者地区的居留权      否

  截至本公告出具日，最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

                                               与任职单位的产

     单位名称       最近三年任职时间              职务

                                                 权关系

     金宁微波        2018 年 1 月至今       董事、总经理        无

江苏利通电子股份        2022 年 2 月 11 日

                                      董事          无

     有限公司       至 2023 年 5 月 18 日

    除上述情况，王梅生与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方

面不存在其他关系。

    王梅生先生不属于失信被执行人，本次关联交易资金来源为王梅生先生自有

资金，王梅生先生已向公司提交个人财产证明，王梅生先生对本次关联交易具备

履约能力。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为金宁微波 20%股权。

    （一）交易标的概况

    公司名称：南京金宁微波有限公司

    注册地址：南京经济技术开发区新港大道 82 号 502 室

    成立时间：1999 年 11 月 23 日

    注册资本：1,600 万人民币

    法定代表人：邵树伟

    经营范围：微波铁氧体器件、电子器件研发、生产、销售、技术咨询、技术

转让、技术服务。

       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    本次股权转让暨关联交易事项完成后，公司持有金宁微波的股权比例由 100%

降至 80%，金宁微波仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

    本次股权转让前，金宁微波股权结构如下所示：

序号          股东名称             对应注册资本（万元） 股权比例（%）

    本次股权转让后，金宁微波股权结构如下所示：

序号          股东名称             对应注册资本（万元） 股权比例（%）

             合计                          1,600           100.00

电子全资子公司。金宁微波产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的

情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的

其他情况。

月收到金宁微波分红 2,000.00 万元，利通电子于 2023 年 7 月 11 日作出的决定，

从金宁微波截止 2022 年 12 月 31 日的累计未分配利润 4,494.40 万元中提取现金

红利 4,400.00 万元派发给公司股东利通电子。利通电子持有金宁微波 100%股权，

上述期后分红事项对本次涉及的拟转让 20%股权价值的影响为-880.00 万元，目

前金宁微波生产经营一切正常，金宁微波不属于失信被执行人。

     （二）财务情况

     金宁微波最近一年又一期的主要财务数据情况如下：

                                                    单位：万元

        项目

                      （已经审计）                     （未经审计）

     资产总额                     6,105.42                 6,545.37

     负债总额                     1,118.53                 1,007.02

     归属于母公司股东

的所有者权益

        项目

                      （已经审计）                     （未经审计）

     营业收入                     2,754.61                   736.10

     营业利润                     1,204.22                   648.77

     归属于母公司股东

的净利润

   金宁微波 2022 年财务报表已经江苏源合会计师事务所有限公司审计，并出

具了“苏源审字[2023]第 073 号”标准无保留意见的《审计报告》。

  四、关联交易的评估、定价情况

   （一）定价情况及依据

   本次评估采用收益法和资产基础法，对南京金宁微波有限公司的 20%（对应

实缴出资 0 元）股东部分权益在评估基准日 2022 年 12 月 31 日时的市场价值进

行了评估。具体评估结论如下：

   （1）资产基础法评估结果

   经采用资产基础法评估，南京金宁微波有限公司在评估基准日 2022 年 12

月 31 日的资产总额账面值 6,105.42 万元，评估值 6,256.64 万元，评估增值 151.21

万元，增值率 2.48%；负债总额账面值 1,118.53 万元，评估值 1,118.53 万元，评

估增值 0.00 万元，增值率 0.00%；净资产账面值 4,986.89 万元，评估值 5,138.11

万元，评估增值 151.21 万元，增值率 3.03%。资产评估结论汇总表如下：

                    资 产 评 估 结 果 汇 总 表

                    评估基准日：2022年12月31日

                                              金额单位：人民币万元

                      账面值         评估值        增减值       增值率%

        项目

                        A           B        C=B-A    D=C/A×100

流动资产            1      5,883.63   5,971.59    87.96         1.50

非流动资产           2       221.79     285.05     63.25        28.52

其中：可供出售金融资产     3

  持有至到期投资       4

  长期应收款         5

  长期股权投资        6

  其他权益工具投资      7

  其他非流动金融资产   8

  投资性房地产      9

  固定资产        10      124.31     199.19     74.88    60.23

  在建工程        11

  工程物资        12

  固定资产清理      13

  生产性生物资产     14

  油气资产        15

  使用权资产       16       48.91      48.91      0.00     0.00

  无形资产        17                    1.57     1.57   100.00

  开发支出        18

  商誉          19

  长期待摊费用      20

  递延所得税资产     21       48.58      35.39    -13.19   -27.16

  其他非流动资产     22

     资产总计     23     6,105.42   6,256.64   151.21     2.48

流动负债          24     1,118.53   1,118.53     0.00     0.00

非流动负债         25

     负债合计     26     1,118.53   1,118.53     0.00     0.00

       净资产    27     4,986.89   5,138.11   151.21     3.03

    （2）收益法评估结果

    在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，经采用收益法评估，南京金宁微

波有限公司在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的净资产账面值 4,986.89 万元，评

估后的股东全部权益价值为 8,860.00 万元，评估增值 3,873.11 万元，增值率

    （3）评估结论的选取

    南京金宁微波有限公司的股东全部权益采用两种方法得出的评估结论分别

为：收益法的评估结果为 8,860.00 万元，资产基础法评估结果为 5,138.11 万元，

收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高 3,721.89 万元，差异率 72.44%。

两种评估方法评估结果的差异原因是：

   资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，分别

估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估值。不能完全

衡量和体现各单项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应。而收

益法是从企业的未来获利能力角度出发，也考虑了企业所享受的各项税收优惠政

策、研发创新能力、行业竞争力、公司管理水平、人力资源素质、要素协同作用、

不可辨认无形资产等因素对股东全部权益价值的影响，反映的是被评估企业各项

资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，管理、团队、

资质、研发能力等无形资源难以在资产基础法中逐一量化反映，鉴于本次评估目

的，从原股东角度考虑收益法的评估结论更能体现股东全部权益价值；从股权受

让方考虑，购买股权的价格主要取决于被评估企业未来的收益回报，回报高则愿

意付出的价格也高，这与收益法的评估思路更为吻合。

   因此，本次评估结论选用了收益法的评估结果作为最终评估结论。

   截止评估基准日时，利通电子认缴出资 1,600.00 万元，尚有 1,405.00 万元

未缴出资。因此，利通电子拟转让的南京金宁微波有限公司 20%（对应实缴出资

   =（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×转让的出资比

例-股东应缴未缴出资额

   =（8,860.00+1,405.00）×20%-1,600.00×20%

   =1,733.00（万元）

  即：在未考虑少数股权可能的折价和股权缺少流动性折扣的前提下，南京金

宁微波有限公司的 20%股东部分权益（对应实缴出资 0 元）在评估基准日 2022

年 12 月 31 日的市场价值为 1,733.00 万元，大写人民币壹仟柒佰叁拾叁万元整。

  本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇

算清缴时确定。

  根据南京金宁微波有限公司的股东利通电子于 2023 年 7 月 11 日作出的决定，

从金宁微波截止 2022 年 12 月 31 日的累计未分配利润 4,494.40 万元中提取现金

红利 4,400.00 万元派发给公司股东利通电子。利通电子持有金宁微波 100%股权，

上述期后分红事项对本报告涉及的拟转让 20%股权价值的影响为-880.00 万元，

本次股权转让价格较评估基准日的评估价 1,733.00 万元减去 880.00 万元，本次

股权转让暨关联交易定价为 853.00 万元。

   （二）定价合理性分析

因在于企业拥有一定的客户资源、稳定的供应商、稳定的研发团队、良好的口碑、

经验丰富的行业管理人才以及行业中较齐全的资质，这些资源都是账面未体现的，

企业作为一家研发和生产环行器、隔离器等微波器件的公司，基于团队在微波器

件行业的技术产品沉淀，对市场把控能力较强，能适时调整产品型号满足上游客

户的需求，盈利能力较稳定，主要体现在：

   ①拥有长期稳定的军工产品客户资源，是其稳定的零部件供应商。公司主要

客户行业地位突出，且公司与其合作多年。

   ②研发和技术优势。金宁微波经过多年经营发展，已建立了完善、独立的运

营管理、质量管理体系，获得相关军工生产资质，并取得了武器装备质量管理体

认证证书，获得创新型中小企业、科技型中小企业及高新技术企业资质。

   ③管理优势。金宁微波中高层管理人员大多是从基层岗位做起，为公司服务

多年，了解微波器件研发、制造和销售等各关键环节。

让南京金宁微波有限公司 20%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏华评

报字[2023]第 412 号），本次交易标的评估价为 1,733.00 万元，经交易双方友好

协商确定本次交易标的（剔除期后分红影响对应-880.00 万元后）的交易价格为

   公司于 2021 年以 9,387.00 万元收购金宁微波 100%股权，2022 年 1 月收到

金宁微波分红 2,000.00 万元，本次对金宁微波整体评估价值 8,860.00 万元，不会

对公司商誉产生重大减值影响，本次关联交易价格依据评估价确定，符合公平、

公正、公开的原则，不会损害公司和全体股东的利益。

   五、关联交易的主要内容和履约安排

   甲方（“转让方”）：江苏利通电子股份有限公司

  住所：宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路 8 号

  统一社会信用代码：913202821429014964

  乙方（“受让方”）：王梅生

  身份证号：340104197001******

  第一条   交易内容

  根据本协议规定的条款和条件，甲方同意向乙方转让其持有的目标公司 20%的股权

（对应出资额 320 万元），乙方亦同意按照本协议的条款和条件购买甲方持有的标的股

权。

  第二条   股权转让价款

  各方一致同意，本次股权转让价款在资产评估机构以 2022 年 12 月 31 日为基准日

对目标公司股东全部权益进行评估所出具的《江苏利通电子股份有限公司拟转让南京金

                              （苏华评报字[2023]

宁微波有限公司 20%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》

第 412 号）（以下简称“《评估报告》”）所载评估值基础上确定。

  根据江苏华信资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，目标公司

股东全部权益评估值为 8,860.00 万元，标的股权转让价格经各方协商确定总计为 853.00

万元。

  第三条   标的股权交割及股权转让价款的支付

记手续。

需的符合工商登记机关格式要求的文件。各方确认，用于办理工商部门要求的文件不影

响各方在本协议下的权利和义务，如该提交工商部门的文件的约定与本协议的约定不一

致的，以本协议的约定为准。

权转让价款全部支付给甲方。

  前述股权转让价款支付完毕之日为本次交易的“交割日”。各方同意，自交割日起，

标的股权的全部股东权利和义务归属于乙方。

日当日）。过渡期间标的股权产生的收益和亏损归甲方所有。

相关法律法规及《公司章程》的规定及时履行实缴出资义务，且乙方应当与甲方同比例

进行实缴出资。

  第四条    陈述与保证

  本协议各方在此陈述与保证如下：

履行本协议且能够独立承担民事责任；在本协议上签字的代表已获得必要的授权。

规定；（2）导致违反以其作为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的

任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（3）导致违

反任何适用于其的法律法规的规定。

  第五条    违约责任

协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导的，该方应被视为违

约。守约方有权要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后

果，并要求违约方赔偿守约方的全部损失。

应按照未付款项千分之五的标准向甲方支付逾期违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，

乙方应负责继续赔偿甲方的损失。

  第六条    本协议的解除和终止

议自乙方收到甲方的解除通知之日起解除，甲方并有权要求乙方赔偿甲方的全部损失：

  乙方违反本协议项下的约定、承诺、义务，并且在收到甲方要求纠正的通知后十（10）

日内仍未纠正的。

止而被免除。

  六、关联交易的目的及对上市公司的影响

工作积极性和主动性，能够将经营管理者的利益与公司及全体股东的利益紧密结

合起来，确保公司抓住市场机遇，实现公司长期发展发展目标，促进公司实现可

持续健康发展。

会导致公司合并报表范围的变动，本次关联交易收回的资金将用于公司日常经营，

有利于增强公司的综合竞争力，公司将根据本次关联交易的定价及对应的公允价

值情况按照相应会计准则进行处理，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来

重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  七、关联交易应当履行的审议程序

  （一）2023 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第四次会议，对《关于转

让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》进行了审议，公司第三届董事会全票

审议通过。

  （二）独立董事事前认可情况

  公司独立董事陈建忠、路小军、戴文东事前认可：本次关于转让全资子公司

部分股权暨关联交易的定价公允合理，没有损害公司及中小股东的利益。同意将

关于转让全资子公司部分股权暨关联交易事项提交公司第三届董事会第四次会

议审议。

  （三）独立董事发表的独立意见

  公司本次转让子公司股权暨关联交易定价公允合理，没有损害公司及中小股

东的利益，本次关联交易决策程序合法合规。因此，我们同意本次转让子公司股

权的关联交易。

  （四）审计委员会的书面审核意见

  公司审计委员会发表了同意的书面审核意见：公司本次关联交易严格按照有

关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  我们认为定价客观、公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者

利益的情形。董事会审计委员会同意上述关联交易事项，同意将上述关联交易事

项提交公司第三届董事会第四次会议审议。

  （五）监事会意见

  监事会经审议后认为：公司本次关联交易符合公司经营业务及长远战略发展

需要，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易的交易价格客观、公允、合理，

符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股

东利益的情形。

  八、备查文件

关事项的事前认可意见》；

关事项的独立意见》；

  特此公告。

                      江苏利通电子股份有限公司董事会

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