应完善上市公司对外投资监管制度

（原标题：应完善上市公司对外投资监管制度）

【锦心绣口】

如果上市公司忙于信托产品等委托理财或股票等高风险投资，将导致主业荒芜、脱实向虚，在一定程度上影响证券市场根基稳固。

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熊锦秋 熊蔚园

近期，网上有某某系信托产品爆雷消息，个别上市公司发布了关于信托产品逾期兑付的风险提示公告。笔者认为，应完善上市公司对外投资监管制度。

前述上市公司投资信托产品，主要是使用闲置自有资金。上市公司闲置资金包括闲置募集资金和闲置自有资金。闲置募集资金又包括闲置的计划性募集资金和超募资金，公司通常开设一个独立的募集资金专项账户用于存放募集资金，主要为防止上市公司挪作它用。而闲置自有资金存放于一般账户或以现金形式持有。

目前对上市公司募集资金使用有比较严格的监管制度，包括证监会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、沪深证交所《上市公司规范运作指引》等。比如前者规定，上市公司募投项目不得为委托理财等财务性投资，暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资的产品须符合“结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品”等要求。

上市公司闲置募集资金应该是不能投资信托产品的，原因是资金信托产品不能承诺保本保收益，信托产品包含多重风险，比如信托公司管理的基础资产可能出现重大亏损或损坏，导致信托产品不能按时兑付本息，信托产品并不属于上述“保本型产品”。

目前对上市公司使用闲置自有资金的监管，就似乎比较宽松。比如深交所主板及创业板规范运作指引规定，董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，应当充分关注资金来源是否为自有资金等。也就是说，上市公司闲置自有资金可以炒股，甚至投资期货，至于购买信托产品等委托理财更是不在话下，没有限制。

其实，闲置募集资金与闲置自有资金之间并无截然界线，因为闲置募集资金可暂时用于补充流动资金，超募资金可用于永久补充流动资金。按规定，上市公司配股、定增、发行优先股等募集资金可全部用于补充流动资金和偿还债务（其他募资方式为30%）。上市公司通过各种方式再融资，然后补充流动资金和偿还债务，公司的自有闲置资金自然就多了。

对于上市公司募集资金补充流动资金的用处，监管方面有所限制。比如，超募资金在补充流动资金后的12个月内不得进行高风险投资；但在12个月后自然就可作为闲置自有资金进行高风险等投资。

如果上市公司忙于信托产品等委托理财或股票等高风险投资，将导致主业荒芜、脱实向虚，在一定程度上影响证券市场根基稳固。笔者认为其中需解决的问题，包括上市公司需有实际经营业务运作、风险投资比例不能过高等，为此建议：

首先，明确规定“投资公司”类型。公司主营业务当然也可从事投资业务，包括股票、期货、股权投资等，此类公司划为“投资公司”，投资公司也可在证交所上市，但对“投资公司”申请上市及维持上市资格需制订单独规则。实体经营与投资业务在经营模式、风险点等方面大有不同，由此对投资公司的风险控制、公司治理、董监高资质，都应有特殊的要求，符合相关条件的投资公司可以上市，投资公司对外投资的比例可不设上限。如果投资公司在“风险控制”等方面不再符合持续上市要求，也需强制退市。对投资公司上市、退出设立严格标准，将其控制在市场极低占比。

二是对普通上市公司（非投资公司类型）的实体业务作出强制规定。上市公司必须有一块属于自己的实体主营业务，若上市公司主要资产（比如60%以上）为现金、证券、委托理财等，那么就不再适合上市，应该退市。

另一方面，对于上市公司投资、理财，也要适度控制风险。也就是说，不仅要对上市公司闲置募集资金的使用作出严格监管要求，同时对上市公司闲置自有资金的使用、也要适度收紧，比如要求证券、期货、信托等风险投资不宜超出公司净资产的10%，以控制上市公司投机行为，引导上市公司更加专注主业。

（作者系资本市场资深研究人士）

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