际华集团: 瑞银证券关于际华集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见

              瑞银证券有限责任公司

【资料图】

     关于际华集团股份有限公司使用部分闲置募集资金

          暂时补充流动资金事项之核查意见

     瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为际华集

团股份有限公司（以下简称“公司”或者“际华集团”）非公开发行A股股票的保

荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所股票

上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要

求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督

导》等有关规定，就公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的有

关事宜进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司非公开发行

股票的批复》（证监许可[2016]2584号）核准，2017年4月24日，际华集团非公

开发行人民币普通股534,629,404股，发行价格为人民币8.19元/股，募集资金总

额为人民币437,861.48万元，扣除发行费用人民币6,569.98万元（含税）后，募

集资金净额为人民币431,291.50万元。上述募集资金已到账并经立信会计师事

务所(特殊普通合伙)验证，由其出具了信会师报字[2017]第ZB10691号验资报

告。

     为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集

资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金

专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协

议。截止目前，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定行使权力、

履行义务。

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同日召开的第三届监事会第十

二次会议对此议案也进行了审议，审议通过并同意公司使用闲置募集资金7亿

元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。对此，保

荐机构、公司监事会和独立董事均发表了同意意见。详见公司于2017年7月4日

披露的《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告》（公告编号：临2017-

部归还到募集资金专用账户，并己将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构

及保荐代表人。

分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同日召开的第四届监事会第三次

会议对此议案也进行了审议，审议通过并同意公司使用闲置募集资金7亿元暂

时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。对此，保荐机

构、公司监事会和独立董事均发表了同意意见。详见公司于2018年8月11日披

露的《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告》（公告编号：临2018-

部归还到募集资金专用账户，并己将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构

及保荐代表人。

部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同日召开的第四届监事会第八

次会议对此议案也进行了审议，审议通过并同意公司使用闲置募集资金7亿元

暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。对此，保荐

机构、公司监事会和独立董事均发表了同意意见。详见公司于2019年7月29日

披露的《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告》（公告编号：临2019-

部归还到募集资金专用账户，并己将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构

及保荐代表人。

用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同日召开的第四届监事会第

十四次会议对此议案也进行了审议，审议通过并同意公司使用闲置募集资金7

亿元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，即2020

年8月26日至2021年8月25日。对此，保荐机构、公司监事会和独立董事均发表

了同意意见。详见公司于2020年8月27日披露的《使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金公告》（公告编号：临2020-037）。公司己于2021年8月24日将暂

时补充流动资金的7亿元闲置募集资金全部归还到募集资金专用账户，并己将

上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同日召开的第五届监事会第三次

会议对此议案也进行了审议，审议通过并同意公司使用2017年非公开发行股票

募集资金的部分闲置资金暂时补充流动资金，总额不超过10亿元，期限不超过

构瑞银证券有限责任公司均发表了相关意见。详见公司于2021年8月27日披露

的《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告》（公告编号：临2021-

户，并将该募集资金的归还情况及时通知了保荐机构瑞银证券有限责任公司及

保荐代表人。

部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同日召开的第五届监事会第六

次会议对此议案也进行了审议，审议通过并同意公司使用2017年非公开发行股

票募集资金的部分闲置资金暂时补充流动资金，总额不超过10亿元，期限不超

过12个月，即2022年8月26日至2023年8月25日。公司独立董事、监事会及保荐

机构瑞银证券有限责任公司均发表了相关意见。详见公司于2022年8月27日披

露的《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告》（公告编号：临2022-

户，并将该募集资金的归还情况及时通知了保荐机构瑞银证券有限责任公司及

保荐代表人。

  二、募集资金使用情况

  （一）承诺募集资金投资项目情况

  根据《际华集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》中披

露的募集资金投资项目，本次募集资金的具体使用情况如下：

                                   单位：万元

 序号                    项目名称                                     拟使用募集资金

                  合计                                             440,000.00

 注：公司实际非公开发行募集资金净额为431,291.50万元；“际华集团终端市场网络建设项

 目”调整后投资总额为21,291.50万元，拟使用募集资金合计金额调整后为431,291.50万元

        （二）募集资金使用情况

        截止2023年7月31日，公司对募集资金项目累计投入309,939.63万元，使用

 闲置募集资金暂时补充流动资金100,000.00万元；截止2023年7月31日，募集资

 金专户存款除利息及手续费等收支外的余额为21,351.87万元，加上36,502.37万

 元利息及手续费等收支，实际余额是57,854.24万元。

        截至 2023 年 7 月 31 日，募集资金存储情况如下：

                                                                       单位：人民币元

    开户银行                      账号              初始存放金额               资金余额           备注

中国民生银行北京亮马桥支

行

中信银行北京财富中心支行           8110701014001077670   860,000,000.00           0.00        已销户

中国工商银行股份有限公司

北京幸福街支行

                 合计                          4,317,314,211.30    578,542,446.01

        注：初始存放金额中含未支付的发行费 4,399,170.44 元。

        截至 2023 年 7 月 31 日，公司 2017 年非公开发行股票募集资金投资项目及

 募集资金使用情况如下：

                                                                 单位：人民币万元

                      募集资金承诺 调整后募集资金 截止期末累计

序号        项目名称                              募集资金余额                                备注

                       投资金额   投资金额    投入金额

        际华集团终端市场网

        络建设项目

        重庆际华园目的地中

        心项目一期二阶段

     际华园长春目的地中

     心一期项目二阶段

                                                                          际华园扬

                                                                         中、咸宁、

     际华园扬中、咸宁、                                                           清远项目已

     清远项目                                                                转让并终止

                                                                         实施，见注

                                                                         际华园西安

                                                                         项目已转让

                                                                         并终止实

                                                                         施，见注 3

     际华服装智能化生产

     线改造

     际华鞋靴智能化生产

     线改造

     际华集团信息化系统

     建设

     际华特种防护装备生

     产研发基地

       合计         440,000.00   431,291.50      309,939.63   121,351.87

     注 1：“募集资金承诺投资金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定，公司非公开发行股

票实际募集资金 437,861.48 万元，扣除发行费用人民币 6,569.98 万元（含税）后，募集资金净额为人民币

投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解

决；其中“际华集团终端市场网络建设项目”使用募集资金额度由 30,000 万元调整为 21,291.50 万元。

     注 2：际华园扬中、咸宁、清远项目：三个项目已经转让给新兴际华集团有限公司并终止实施，项目

剩余未使用的募集资金部分已变更用途投入到际华服装智能化生产线改造、际华鞋靴智能化生产线改造、

际华集团信息化系统建设、际华应急保障基地、际华特种防护装备生产研发基地项目。具体详见公司于

                                         、《关于变更部分募集资金

投资项目的公告》

       。项目剩余未明确投向的募集资金已变更用途于永久补充流动资金。具体详见公司于

                                              。

     注 3：“际华园西安项目”已经对外转让并终止实施，项目剩余未使用的募集资金部分已永久补充流动

资金。具体详见公司于 2022 年 12 月 31 日在上海证券交易所披露的《关于终止“际华园西安项目”并将结

余募集资金永久补充流动资金的公告》

                、《关于转让子公司股权和债权暨关联交易的公告》。

  上述募投项目的实施进展如下：

公司研究总院实体化建设，公司前期实施的功能性研究院建设项目，由各子企

业自主进行，后由公司统筹，在统筹初期，相关项目由自有资金支持。目前公

司着眼于打造原创技术策源地定位，围绕 1 个研究总院和 4 个专业研究院的能

力建设，加大“统一研发”统筹力度，目前职业装研发中心、功能性面料研发中

心专业项目已开始实施，后续将逐步开始使用募集资金。

项目二阶段”：受市场环境变化、项目规划设计和招商运营等未达预期等各种因

素的影响，际华园业务的开展并未达到公司当初预定的目标。公司结合商业服

务项目消费市场发生的变化，逐步对尚未建成的际华园项目进行规划调整、业

态优化，以“稳健经营、控制风险”为原则，主动调整项目投资规模与建设节

奏。按照“主业归核、资源归集、产业归类”的发展原则，积极整合内部专业化

资源，于 2022 年 10 月 1 日将重庆、长春际华园项目主体单位的部分股东管理

权委托给集团内部专业化资产开发、管理和运营平台——新兴际华资产经营管

理有限公司，由其对重庆、长春际华园的日常经营事项进行专业化管理，加快

资产盘活利用，提升运营效益、释放资产价值，实现企业高质量发展。两个项

目具体进度如下：

  重庆际华园目的地中心项目一期二阶段：项目一期室内运动中心和部分商

业体已建成并运营；项目一期二阶段室内运动中心（滑雪场）及快捷酒店已运

营。

  际华园•长春目的地中心一期项目二阶段：项目一期购物中心主体已完工，

室内运动中心内部装修工程基本完工，运动设备安装工作已进入调试阶段，项

目一期二阶段局部已经完成规划设计，运动中心一期二阶段部分运动项目正在

进行市场探测。

料服示范线改造，完成部分设备采购。

造，完成部分设备采购。

化业务管控平台建设项目、混合云数据中心建设项目、广域网专用网络建设项

目，其中业财一体化项目一期已经完成建设，正在推进二期建设工作；一体化

业务管控平台建设已完成，系统已上线运行；混合云数据中心完成一期建设，

二期已完成项目招标，准备签署合同开展实施工作；广域网专用网络建设项目

准备签署合同开展实施工作。

完善，华东应急保障基地项目目前土建施工完成，正在组织验收。

项目目前主体建筑已基本完成，目前正在进行室内装修，启动设备购置工作；

华东特种防护装备生产研发基地项目目前土建施工完成，正在组织验收。

  三、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明

  由于募集资金投资项目实施尚需要一定周期，为合理利用资金，提高资金

使用效率，保障公司和股东利益，在确保不影响募集资金投资项目实施进度、

并能有效控制风险的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动

资金。

  本次公司拟使用不超过人民币10亿元的2017年非公开发行股票募集资金中

的闲置资金暂时补充公司流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使

用，以降低公司财务费用，提高资金利用效率。不存在变相改变募集资金投向

和损害投资者利益的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用部

分闲置募集资金暂时补充流动资金使用期为自董事会批准之日起12个月，即

于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、

申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；补充流动资金到

期日之前，公司将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个

交易日内报告上海证券交易所并公告。上述募集资金的使用及归还，公司将及

时通报保荐机构。

  四、本次以闲置募集资金临时补充流动资金的审议程序

  公司于2023年8月17日召开了第五届董事会第二十次会议，会议审议通过

了关于《募集资金临时补充流动资金》的议案，同意公司使用不超过人民币10

亿元的暂时闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。到期日

之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

  公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司以闲置募集资金暂时

补充流动资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

  五、保荐机构核查意见

  瑞银证券保荐代表人通过与公司高级管理人员及财务部门负责人等人员交

谈，查询了募集资金专户，查阅了本次募集资金使用的信息披露文件、董事会

和监事会关于本次募集资金暂时补充流动资金的议案文件，对其募集资金使用

的合理性、必要性、有效性进行了核查。

  经核查，本保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

事项已履行相关程序，经公司2023年8月17日召开的第五届董事会第二十次会

议审议通过，经第五届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的

独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂

时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金

使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号—

上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》的要求，同意公司以闲置募集资

金暂时补充流动资金。

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