西测测试: 长江证券承销保荐有限公司关于西安西测测试技术股份有限公司使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

              长江证券承销保荐有限公司

           关于西安西测测试技术股份有限公司

 使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

(相关资料图)

  长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为西安

西测测试技术股份有限公司（以下简称“西测测试”或“公司”）首次公开发行股票

并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公

司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交

易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的

规定，对西测测试使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行

了核查，具体核查情况如下：

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意西安西测

                       （证监许可【2022】748号）

测试技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》

核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）21,100,000股，每股面值人民币1.00

元,每股发行价格为43.23元，募集资金总额为912,153,000.00元，扣除承销保荐费

（不含税）72,972,240.00元和其他相关发行费用（不含税30,363,075.74元后，实

际募集资金净额808,817,684.26元。募集资金已于2022年7月21日划至公司指定账

户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年7月21日对公司首次公开发

行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验【2022】376号《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及公司控股子公司与保荐

机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方/四方监管协议》，开设了募

集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于

公司募集资金专户。

  二、募集资金使用与管理情况

  根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的信息，公

司首次公开发行股票募集资金的投资项目及使用计划如下：

                                           单位：万元

序号             项目名称        项目总投资金额       拟投资金额

               合计            40,589.19   40,054.74

     截至本公告披露日，公司募集资金余额55,401.49万元，其中前次现金管理

未到期金额13,650.00万元，剩余募集资金全部存放于募集资金专户中。

     由于募投项目建设需要一定周期，项目资金将根据项目实际情况分期分批

进行投入，且部分超募资金16,827.03万元尚未确定新的具体投向，预计短期内

仍将有部分募集资金闲置。

     三、前次闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

     公司于 2022 年 8 月 15 日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会

第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和闲置募集资金进行现金管理

的议案》，并经 2022 年第二次临时股东大会批准，同意公司及其控股子公司使用

不超过人民币 780,000,000 元（含本数）超募资金和闲置募集资金进行现金管理，

适当购买投资期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好的理财产品。上述额度

自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用。

     截至本公告披露之日，公司使用募集资金进行现金管理的余额为 13,650.00

万元，使用自有资金进行现金管理的余额为 0.00 万元，授权期内，公司按照授权

对部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，未超过公司股东大会审议批准的

使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的额度。

     四、本次使用部分超募资金和闲置募集资金进行现金管理的基本情况

     （一）现金管理目的

     为提高部分超募资金和闲置募集资金使用效率，在确保公司及其控股子公

司正常经营和不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对部分超募资金及

闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资

回报。

     （二）投资品种

     用于购买安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于大额可转让存

单、结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、保本型理财及国债逆回购

品种等，其中部分超募资金和闲置募集资金进行现金管理所购买的投资产品的

投资期限最长不超过12个月。

     （三）现金管理额度及期限

     公司及其控股子公司拟使用不超过人民币55,000元（含本数）的部分超募

资金和闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起

     （四）现金管理决策及实施

     经股东大会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人士在有效期内和

额度范围内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施。

     （五）信息披露

     公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，履行相关信息披露义

务。

     五、投资风险分析及风险控制措施

     （一）投资风险

的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

资的实际收益不可预期。

     （二）风险控制措施

券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等；

在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

请专业机构进行审计。

  六、对公司日常经营的影响

  公司本次使用部分超募资金和闲置募集资金进行现金管理是在确保公司正

常经营及不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，本着审慎原则使用部分

超募资金和闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，

不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损

害股东利益的情况。同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公

司及股东获取更多的投资回报。

  七、本次事项履行的决策程序情况

  （一）董事会审议情况

  公司于 2023 年 8 月 16 日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关

于使用部分超募资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》。经与会董事审议，

在保证资金安全的前提下，同意公司及其控股子公司拟使用不超过人民币 55,000

万元（含本数）的部分超募资金和闲置募集资金适当购买投资期限不超过 12 个

月的安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于大额可转让存单、结构性存

款、协定存款、通知存款、定期存款、保本型理财及国债逆回购品种等，使用期

限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。上述额度在决议有效期内可

循环滚存使用。该事项尚需提交股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司于2023年8月16日召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于

使用部分超募资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审查，监事会认

为：在保证资金安全的前提下，同意公司及其控股子公司拟使用不超过人民币

安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于大额可转让存单、结构

性存款、协定存款、通知存款、定期存款、保本型理财及国债逆回购品种

等），但不包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市

公司规范运作》中关于高风险投资涉及的投资品种。

  因此，监事会一致同意公司及其控股子公司使用部分超募资金和闲置募集

资金进行现金管理的事项。

  （三）独立董事意见

  经审查，独立董事认为：公司及控股子公司本次使用不超过人民币 55,000 万

元（含本数）的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，内容及程序符合《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关

规定，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的

投资回报，不存在损害全体股东利益的情况。

  因此，独立董事一致同意公司及其控股子公司使用部分超募资金和闲置募集

资金进行现金管理的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：西测测试本次使用部分超募资金和暂时闲置募集资

金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六

次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需股东大会审议通过。

本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》

   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》

                              《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、

规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。公司本次使用部

分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募投项目资金需求和募

集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募

集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，有利于提高资金使用效率，符合公

司和全体股东的利益。

  综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金

管理的事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于西安西测测试技术股份有限

公司使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签名）：

             徐鑫军       葛文兵

                        长江证券承销保荐有限公司

                              年   月   日

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