博世科: 《董事会秘书工作细则》

         广西博世科环保科技股份有限公司

             董事会秘书工作细则

(相关资料图)

                  第一章   总则

     第一条 为明确广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会秘书的工作职责，保证董事会秘书依法行使职权，本工作细则根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板

上市公司规范运作》”）及其他有关法律、法规及《广西博世科环保科技股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，

制订本工作细则。

     第二条 公司董事会设董事会秘书1名，作为公司与深圳证券交易所之间的指

定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。公司董事

会办公室为公司的信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

  董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对

公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

            第二章   董事会秘书的任职资格

     第三条 公司董事会秘书的任职资格：

  （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然

人；

  （二）董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守法律、法

规、规章，能够忠诚地履行职责；

  （三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，

并具有良好的处理公共事务的能力；

  （四）董事会秘书应当在受聘前通过深圳证券交易所认可的董事会秘书资格

考试并取得董事会秘书资格证书。

  具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

  （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

  （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市

场禁入措施，期限尚未届满；

  （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，

期限尚未届满；

  （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

  （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

  （六）本公司现任监事；

  （七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

  拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的或被中国证监会在证券期货市场违法

失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，上市公司应

当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并

提示相关风险。

  第四条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章

程》规定的其他高级管理人员担任。

          第三章   董事会秘书的职责

  第五条 董事会秘书的主要职责是：

  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

  （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

  （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事

会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时

向深圳证券交易所报告并公告；

  （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交

易所问询；

  （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所

相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

  （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板股票上

市规则》《创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司

章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定

的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

  （八）协助董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、

规章、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》及本工作细则时，应当提醒与

会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，

董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议纪要，并将该会议纪要提交

公司全体董事和监事；

  （九）协助董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会的相关工作；

  （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

  （十一）公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及

所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息

的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

  （十二）《公司法》《证券法》中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其

他职责。

  （十三）董事会授予的其他职责。

     第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务

负责人及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工

作。

  董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披

露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时

提供相关资料和信息。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，

对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

  董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深

圳证券交易所报告。

          第四章   董事会秘书的任免及工作细则

     第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会

秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事

会秘书的人不得以双重身份作出。

     第八条 公司董事会正式聘任董事会秘书后应当及时公告，公告内容至少包

括个人简历、办公电话、传真电子邮箱等。

     第九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书

不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，

并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

  证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事

会秘书资格证书。

     第十条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证

券交易所提交下述资料：

  （一）董事会推荐书，董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决

议；

  （二）董事会秘书、证券事务代表持有的董事会秘书资格证书；

  （三）董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明；

  （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、

移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

  上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资

料。

  （五）在董事会通过其任命后一个月内，应当按照深圳证券交易所有关规定

在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送交易所和公司董事会。

声明与承诺事项发生重大变化(持有本公司的股票情况除外)的，董事会秘书应当

在五个交易日内更新并报送交易所和公司董事会。

  （六）离任董事会秘书持股及减持承诺事项的说明，明确说明董事会秘书原

定任期、董事会秘书及其配偶或关联人持股情况，以及股份转让承诺条款。

  （七）董事会秘书候选人同意接受提名并保证切实履职的相关书面承诺。

     第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董

事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并

公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交

易所提交个人陈述报告。

     第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日

起一个月内将其解聘：

  （一）本细则第三条规定不得担任董事会秘书的任何一种情形；

  （二）连续三个月以上不能履行职责；

  （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；

  （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上

市规则》、《创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定或《公司章

程》，给公司或者股东造成重大损失。

  第十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会

秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止， 但

涉及公司违法违规行为的信息除外。

  董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督

下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

  第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会

秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指

定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书

空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任

董事会秘书。

  第十五条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：

  （一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；

  （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；

  （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整

性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作

成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决

议纪录。

  （四）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定在董事会会

议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；

  （五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成

册，建立档案。

  第十六条 董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作：

  （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会的筹备

工作；

  （二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司

股东并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告；

  （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出

席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东

（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）

有权拒绝其进入会场和参加会议；

  （四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，

以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：

合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济

利益等所作的解释和说明；

管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关

联股东外的其他股东的影响；

的其他有关资料。

  （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他

异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向深圳

证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢

复召开股东大会；

  （六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常

秩序；

  （七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录；

  （八）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定及时将股东

大会决议进行公告；

 （九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立

档案。

  第十七条 董事会秘书应负责做好信息披露工作：

 （一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，认真配合深圳证券交

易所完成定期信息披露核查工作；

 （二）信息披露工作应以真实、准确、完整、及时、公平为原则，应符合中

国证监会和深圳证券交易所关于信息披露的要求。

              第五章     附则

  第十八条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

  第十九条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》执行。

  第二十条 本细则的制订与修改经公司董事会决议通过之日起生效。

  第二十一条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。

                      广西博世科环保科技股份有限公司

                                   董事会

查看原文公告

标签：