神驰机电: 关于神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函

 上海证券交易所文件

          上证上审（再融资）〔2023〕552 号

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(资料图片)

  关于神驰机电股份有限公司向不特定对象

    发行可转债申请文件的审核问询函

神驰机电股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

  根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对神驰机电股份有限公司（以

下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转债申请文件进行了

审核，并形成了第二轮问询问题。

  根据前次审核问询回复，1）公司前次募集资金到位时间为

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分区 B24-1/02 地块土地使用规划可能调整导致项目建设搁置，

直至 2022 年 4 月公司收购了重庆精进能源有限公司 100%股权

（该公司拥有 203,022 平方米的土地）

                     后土地问题得以解决；2022

年 10 月 27 日，公司召开董事会变更前次募投项目，并通过本次

可转债发行议案；2）公司本次募投项目“移动电源及户用储能生

产建设项目”实施土地为北碚区蔡家组团 B 标准分区 B24-1/02

地块，系前次募投项目原定用地，目前地方政府已确定土地使用

规划，该项目已开工建设；3）公司前次募投项目“技术研发中心

建设项目”拟募资投入 7,225.00 万元，因土地规划问题未能建设

实施，公司将剩余募集资金投入其他项目，本次募集资金仍然投

向该项目并重新编制了可行性研究报告，

                 总投资调整为 10,813.49

万元，公司将通过本次再融资募集资金进行投资建设。

  请发行人进一步说明：（1）截至目前公司前次募投项目变

更后的建设进度，与计划是否相符、后续建设计划，是否存在再

次变更或无法实施的风险；（2）前次募集项目因土地规划原因

搁置近三年，项目调整募投用地后又短时间内解决的原因及合理

性；本次募投项目在该地块实施未来是否存在重大不确定性；

                          （3）

前次募投项目“技术研发中心建设项目”变更后，本次再融资再次

实施且总投资金额变动较大的原因及合理性；（4）结合上述情

况，在募集说明书中进一步完善重大事项提示。

  请保荐机构核查并发表明确意见。

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  根据公司公告，公司收到重庆证监局的行政监管措施和上交

所的纪律处分显示，1）公司2021年股权激励实际结果与信息披

露不符，股票激励计划实际激励对象中，有25人系发行人非公司

员工而不符合授予条件，其中16人系公司实际控制人暨时任董事

长兼总经理艾纯控制的公司员工，另外9人系为公司提供潜在客

户产品需求信息等业务支持的外部人员，追溯调整股份支付费用

后2022年归母净利润调减154.47万元，占更正后金额的0.75%；2）

公司与关联方重庆五谷通用设备有限公司 2021年关联交易累计

金额为997.87万元，但公司未依规履行相应决策程序和信息披露

义务，直至2023年4月24日董事会才进行补充审议，并于4月25

日进行补充披露。

  请发行人说明:（1）公司2021年的股权激励是否涉及资金占

用等利益输送行为，调整股份支付费用后对财务报表的影响；

                          （2）

最近36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证

券监管部门和证券交易所作出的监管措施，具体的整改措施及其

有效性，相关内部控制制度是否建立健全并有效执行。

  请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

  请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁

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免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不

用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以

楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐

机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回

复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，

确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

               上海证券交易所

              二〇二三年八月四日

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主题词：主板   再融资   问询函

上海证券交易所              2023 年 08 月 04 日印发

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