指南针: 独立董事工作制度（2023年8月）

         北京指南针科技发展股份有限公司

(资料图片仅供参考)

            独立董事工作制度

                 第一章   总则

  第一条 为了进一步完善北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公

司”）治理结构，促进公司规范运作，保护广大投资者的利益，根据《中华人民

共和国证券法》

      《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                       《上市公司独立董事规则》

等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结

合公司实际情况，制定本制度。

              第二章 一般规定

  第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员之

外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的

关系的董事。

  第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一

名会计专业人士。

  公司董事会下设提名与薪酬、审计等专门委员会，独立董事应当在审计委员

会、提名与薪酬委员会成员中占多数，并担任召集人。

  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关法律法规、

《上市公司独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利

益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

  第四条 独立董事必须具有独立性。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公

司存在利害关系的单位或个人的影响。

  独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和

精力有效地履行独立董事的职责。

  第五条 下列人员不得担任公司的独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子

女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有公司发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

  （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

  （七）公司章程规定的其他人员；

  （八）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。

     第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任公司独立

董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）具有本制度所要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

  （四）具有五年以上法律、经济、管理、财务、会计或者其他履行独立董事

职责所必需的工作经验；

  （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

  独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权

机构所组织的培训。

           第三章 独立董事的提名、选举和更换程序

     第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

     第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对

其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不

存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会

召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

  第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名人

的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，

应同时报送董事会的书面意见。

  第十条 公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相

关情况是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。

  第十一条 独立董事需与其他董事分开选举，如选举两名以上独立董事时，

由出席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，累积投票办法根据《公司章程》

规定执行。

  第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

  第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。

  第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况

进行说明。

  如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于本制度规定的

最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

  独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由

此造成公司独立董事达不到本制度及公司章程要求的人数时，公司应按规定补足

独立董事的人数。

            第四章 独立董事的职权

  第十五条 独立董事应勤勉尽责，确保有足够的时间履行其职责。

  独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动

调查、获取做出决策所需要的情况和资料。除参加董事会会议外，独立董事应当

保证安排合理时间对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执

行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当

及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

  独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行

说明。

     第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、

法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

  （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上

市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董

事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

  （三）向董事会提请召开临时股东大会；

  （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接交董事会审议；

  （五）提议召开董事会；

  （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

  （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨

询。

  独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的

二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。

  第一款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交

董事会讨论。

  如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情

况予以披露。

  法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

     第十七条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任或解聘高级管理人员；

  （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

  （四）聘用、解聘会计师事务所；

  （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正；

  （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审

计意见；

  （七）内部控制评价报告；

  （八）相关方变更承诺的方案；

  （九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

  （十）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保

除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

  （十一）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额

高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值百分之五的借款或其他资金往来，

以及公司是否采取有效措施回收欠款；

  （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、

回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

  （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

  （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

  （十五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司章程规定的

其他事项。

  独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意

见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事对重大事

项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

  （一）重大事项的基本情况；

  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

  （三）重大事项的合法合规性；

  （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的

措施是否有效；

  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表

意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各

独立董事的意见分别披露。

     第十八条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行

尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项

调查：

  （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

  （二）未及时履行信息披露义务；

  （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

     第十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

  （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

  （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

  （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求

延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

  （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报

告后，董事会未采取有效措施的；

  （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

     第二十条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，述

职报告应当包括下列内容：

  （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

  （二）发表独立意见的情况；

  （三）现场检查情况；

  （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计

机构和咨询机构等情况；

  （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

              第五章 独立董事的工作条件

     第二十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

  凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时

提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以

上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开

董事会会议或延期审议该事项；董事会应予以采纳。

  公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

  第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

  公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材

料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表

的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

  第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

  第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费

用由公司承担。

  第二十五条 公司对独立董事支付津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股

东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

  除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。

               第六章 附则

  第二十六条 本制度未尽事宜按有关法律、行政法规及中国证监会和深圳证

券交易所的有关规定执行。

  第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日生效。

  第二十八条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

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