成大生物: 中信证券股份有限公司关于辽宁成大生物股份有限公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见

               中信证券股份有限公司

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             关于辽宁成大生物股份有限公司

         向参股公司增资暨关联交易的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为辽宁成大生物股

份有限公司（以下简称“成大生物”或“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上

市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引

第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司向参股公司增资暨关联交易事项进行了核查，

具体情况及核查意见如下：

  一、关联交易概述

  成都史纪生物制药有限公司（以下简称：“成都史纪”）为公司持股 30%的参股公司，

是一家以兽用疫苗为主营业务，致力于为养殖企业效益提升提供整体解决方案的创新型科

技企业。此次增资是公司与贤丰控股股份有限公司（为成都史纪控股股东，以下简称：

“贤丰控股”）等比例增资，总增资额 6,000 万元（公司认购增资 1,800 万元，贤丰控股认

购增资 4,200 万元），首期出资 2,000 万元，后续根据研发项目进展及资金需求安排出资，

资金将主要用于成都史纪的产品研发。

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项构

成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联关系说明

  成都史纪为公司持股 30%的参股公司，公司第四届董事会董事高军先生为成都史纪

董事。高军先生已于 2023 年 5 月任期届满，不再担任公司董事。根据《上海证券交易所

科创板股票上市规则》规定，距本次增资事项离任未满 12 个月，本次增资事项构成关联

交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律

障碍。

  截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的

类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市

值 1%以上。本次交易在公司董事会审批权限范围内，未达到法律法规及《公司章程》规

定的股东大会审议标准，无需经股东大会审议。成都史纪与公司之间不存在产权、业务、

资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的的名称和类别

  本次交易标的名称为成都史纪生物制药有限公司，本次交易类别为公司向标的公司增

资。

  （二）交易标的情况

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：农业科学研究和试验发展；生物饲料研发；宠物食品及用品批发；宠物食品及

用品零售；实验分析仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商

品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

      项目              2023年3月31日（未经审计）   2022年12月31日（经审计）

       资产总额                               25,711.35                  26,010.46

       负债总额                                3,913.25                   4,728.01

       资产净额                               21,798.11                  21,282.45

       营业收入                                2,610.19                   6,844.74

        净利润                                 515.65                   -3,717.24

                    增资前                                      增资后

                                         本次增资金额

 股东名称         持股份额                                      持股份额

                            持股比例          （万元）                       持股比例

              （万元）                                      （万元）

 贤丰控股           10,975.23      70%           4,200.00    15,175.23        70%

 成大生物            4,703.67      30%           1,800.00     6,503.67        30%

  合计            15,678.90     100%           6,000.00    21,678.90      100%

   四、关联交易的定价情况

   本次增资为公司与贤丰控股等比例增资，出资形式为货币出资，公司认购增资 1,800

万元，贤丰控股认购增资 4,200 万元，资金将主要用于成都史纪的产品研发，不存在损害

上市公司及全体股东利益的情形。

   五、增资协议的主要内容

   贤丰控股（甲方）、成大生物（乙方）拟以自有资金对目标公司成都史纪进行等比例

增资扩股，主要内容如下：

   本次甲、乙双方以货币出资方式，共同向目标公司增加注册资本金 6,000 万元，其中

甲方认购增资 4,200 万元，乙方认购增资 1,800 万元。本次增资完成后，目标公司的注册

资本由 15,678.9 万元变更为 21,678.9 万元。

   增资双方约定，本次增资分为两期出资：

   （1）首期出资 2,000 万元，其中甲方出资 1,400 万元，乙方出资 600 万元，于增资事

项工商变更登记完成之日起 10 日内向目标公司缴付增资款项；

  （2）2025 年 12 月 31 日前，甲乙双方缴付剩余认缴出资；

  （3）如有特殊情况需调整出资时间的，甲乙双方经协商一致可另行签订补充协议。

  六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

  本次增资主要用于成都史纪创新型兽用疫苗产品的研发，通过产品研发强化其竞争优

势，实现可持续发展。公司通过本次增资能够保持对成都史纪的持股比例稳定，不会导致

公司合并范围发生变化，不会对公司财务、经营状况产生不利影响，不影响公司独立性，

不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  七、风险分析

  本次增资后，成都史纪研发项目的发展和相关投资回报依然会受到市场需求、竞争情

况、研发成本、技术风险、政策风险等客观因素的影响，因此，成都史纪的新产品研发存

在着研发进度不及预期或研发失败的风险，同时新产品存在商业化不及预期的风险，这些

因素都可能导致公司本次增资出现投资减值或损失的风险。本次增资事项如有其他进展或

重大变化，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  八、关联交易的审议程序

  （一）审计委员会审议程序

都史纪生物制药有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金 1,800 万元向

参股公司成都史纪进行增资暨关联交易事项，并提交该议案至公司董事会审议。

  （二）公司独立董事发表事前认可意见

  公司本次拟向参股公司成都史纪生物制药有限公司增资暨关联交易遵循了公平、公开、

公正的原则，符合公司经营、发展需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股

东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于对成都史纪生物制药有限

公司增资暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议。

  （三）董事会审议程序

纪生物制药有限公司增资暨关联交易的议案》。本次事项在董事会审议权限范围内，无需

提交股东大会审议。

  （四）监事会审议程序

制药有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金 1,800 万元对参股公司成

都史纪进行增资暨关联交易事项。

  （五）公司独立董事发表独立意见

  独立董事发表了明确同意的独立意见：公司本次向参股公司成都史纪生物制药有限公

司增资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，符合公司经营、发展需要，关联交易

定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司原董事高军

先生已离任，本次关联交易不涉及关联董事回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序

上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司向参股公司成都

史纪生物制药有限公司增资暨关联交易事项。

  九、保荐人核查意见

  经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，不存在现任关

联董事，独立董事发表对上述交易明确同意的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所

科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》

《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理

需要而进行，关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及非关联股东

利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

  （以下无正文）

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