一品红: 光大证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公司对全资子公司增资及全资子公司与关联方共同投资Arthrosi事项的核查意见

                    光大证券股份有限公司

(相关资料图)

                 关于一品红药业股份有限公司

   对全资子公司增资及全资子公司与关联方共同投资 Arthrosi

                  暨关联交易事项的核查意见

   作为一品红药业股份有限公司（以下简称“一品红”或“公司”）的持续督

导机构，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）根据

《证券发行上市保荐业务管理办法》、

                《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法

规的规定，对一品红与关联方共同投资暨关联交易事项进行了核查，具体核查情

况及意见如下：

    一、关联交易概述

   一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 10 日召开了

第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对

全资子公司增资及全资子公司与关联方共同投资 Arthrosi 暨关联交易的的议案》，

同意全资子公司广州瑞腾生物医药科技有限公司（以下简称：“瑞腾生物”）以自

有资金 2,500 万美元（折合人民币约 18,000 万元）对瑞騰生物(香港)有限公司（英

文名：Reichstein Biotech (HK) Co.Limited，以下简称“瑞騰生物(香港)”）增资，其

中 2,100 万美金用于参与 Arthrosi Therapeutics,Inc.（以下简称：“Arthrosi”）的 D

轮优先股融资。增资完成后，瑞騰生物(香港)将获得 Arthrosi 新发股份 3,602,552

股。同时，公司关联方 Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited 将出资

Arthrosi 的股份将从 19.28%上升至 22.52%。

   根据公司章程，与该关联交易有利害关系的关联董事回避表决，该议案尚需

公司股东大会审议。该项议案的关联股东广润集团、广州市福泽投资管理中心（有

限合伙）、李捍雄先生、李捍东先生、吴美容女士、吴春江先生，将在股东大会

上回避投票表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。

    二、关联方基本情况

    公司名称：Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited

    成立时间：2018 年 5 月 18 日

    公司类型：有限公司

    公 司 注 册 地 ：Room 1401, 14/F, Tung Wai Commercial Building, 109-111

Gloucester Road, Wan Chai, Hong Kong

    与公司的关联关系：Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited 是广

润大健康产业有限公司的全资子公司，广润大健康产业有限公司是广东广润集团

有限公司的全资子公司。

    三、拟增资标的公司情况

    公司名称：Arthrosi Therapeutics, Inc.

    住      所：美国特拉华州

    授权签字人：Litain Yeh

    企业类型：股份有限公司

    Arthrosi 是一家致力于代谢类疾病的创新药物研发的高科技公司，尤其专注

于降尿酸药物的研发及与高尿酸血症相关的系列疾病开发，目前公司研发管线主

要品种为治疗痛风的创新药物 AR882。

    公司核心团队拥有多年新药研发项目和团队管理经验，对目标靶点、治疗领

域以及药物分子的选择有着深刻的理解，贡献过数个 FDA 批准新药的发明和临

床研究，尤其在痛风领域具有从研发到批准上市整个链条的丰富开发经验。

    公司联合创始人在药物研发领域都有着丰富的经验，作为主要科学家分别参

与了多个首创新药的研发工作。其中，联合创始人之 Litain Yeh 博士曾担任全球

知名药企阿斯利康和 Ardea 的转化科学副总裁，以及 Ignyta（被罗氏收购）的研

发副总裁；联合创始人之 Shunqi Yan 博士专长于新药设计、药化和生产，是两个

FDA 批准上市肿瘤首创药物及多个临床药物设计和发现的重要参与者。

   目前，AR882 已完成为期 12 周的全球多中心、随机、双盲、安慰剂对照的

Ⅱb 期临床试验，试验结果显示病人患者入组 sUA 平均基线为 8.6mg/dL，12 周

治疗完成后，75mg 剂量组中位 sUA 降低至 3.5mg/dL，50mg 剂量组中位 s UA 降

低至 5.0mg/dL；AR882 展现出了优异的疗效及卓越的安全性，为其进入全球临

床Ⅱ期提供了坚实的基础。

   Arthrosi 为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。

   Arthrosi 按照美国公认会计原则（US GAAP）编制的最近一期的财务数据如

下：

   截止 2023 年 3 月 31 日，

                     Arthrosi 营业利润- 5,496,370 美元，净利润-5,432,166

美元，资产总额 17,809,147 美元，负债总额 3,626,149 美元，净资产 14,182,998

美元。

   作为医药研发创新公司，Arthrosi 公司产品处于研发及临床研究阶段，截止

公告日，暂无销售收入。

   经双方友好协商，按照市场化原则，瑞騰生物（香港）以每股 5.8292 美元认

购 Arthrosi 3,602,552 股，总金额约 2,100 万美元。

                                  增资前                  增资后

              股东             股份数

                                         股比       股份数（股）        股比

                             （股）

Founder Team                 6,307,494   29.18%     6,307,494   17.56%

Other Common Share Holders    309,142    1.43%       309,142    0.86%

Option Pool                  1,536,368    7.11%     2,536,368   7.06%

A 轮投资人                       2,646,995   12.25%     2,646,995   7.37%

B 轮投资人                       2,444,445   11.31%     2,444,445   6.81%

C 轮投资人                       2,642,066   12.22%     2,642,066   7.36%

C1 轮投资人                        33,190    0.15%        34,754    0.10%

C2 轮其他投资人                     138,927    0.64%       149,538    0.42%

                                     增资前                   增资后

            股东                 股份数

                                             股比       股份数（股）         股比

                               （股）

 Reichestein Biotech (HK) 瑞

 騰生物(香港)

 Montesy Capital Holding Ltd    1,389,274     6.43%     1,495,380     4.16%

 Guangrun Health Industry

                                        -         -     6,004,254    16.72%

 (Hong Kong) Co. Limited

 D 轮其他投资人                               -         -     3,259,453     9.07%

            合计                 21,615,724   100.00%    35,918,582   100.00%

  备注：考虑期权稀释后的股比和 D 轮增资协议中约定的增资股份数外，Arthrosi 公司章

程约定了对 C1、C2、C3 轮股东进行反稀释补偿，各股东相应的股份数做了调整。

     四、关联交易主要内容及定价依据

     甲方：Reichstein Biotech (HK) Co Limited、Guangrun Health Industry (Hong

Kong) Co. Limited 及其他 D 轮优先股融资投资人

     乙方：Arthrosi Therapeutics,Inc.

     （1）按照市场原则，经双方友好协商，瑞騰生物(香港)和 Guangrun Health

Industry (Hong Kong) Co. Limited 以 D 轮优先股融资投资人的增资方式参股

Arthrosi Therapeutics, Inc.

     （2）定价原则：本轮 Arthrosi 公司股价每股 5.8292 美元，瑞騰生物(香港)

认购 2,100 万美元，Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited 认购 3,500

万美元,预计其他 D 轮投资人认购 1,900 万美元。

     本轮增资后，Arthrosi 董事会由 8 人组成，瑞騰生物(香港)向 Arthrosi 董事会

委派 1 人。本轮增资完成后，关联方 Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co.

Limited 将取得一个董事席位。

     五、本次共同投资暨关联交易对公司的影响

     本次对全资子公司增资及全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的事项，

符合公司业务发展及战略规划需要，有利于提升公司的研发能力和管线产品储备，

符合公司业务发展规划布局和长期发展战略。

  同时，本次交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允，

不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别

是中小股东利益的情形。

  本次投资有利于增强公司在创新药领域的核心竞争力，扩宽公司产品管线，

提高公司国际化能力和可持续发展能力，符合公司长远规划。

  截止 2023 年 3 月 31 日，公司 2023 年度日常关联交易共发生金额 2,679.25

万元，具体情况见公司在巨潮资讯网披露的《关于 2023 年度日常关联交易预计

及 2022 年度日常关联交易确认的公告》（公告编号：2022-128）。

  截止 2023 年 3 月 31 日，公司因与关联方 Montesy Capital Holding Ltd 共同

投资发生偶发性关联交易 500 万美元（折合人民币约 3,485 万元），具体情况见

公司在巨潮资讯网披露的《关于与关联方共同投资 Arthrosi 暨关联交易的公告》

（公告编号：2023-006）。

   六、本次共同投资暨关联交易存在的风险

  本次交易尚需要经公司股东大会审议通过后方能实施，能否通过股东大会审

议，上述事件具有不确定性。

  药品具有高投入、高风险、高收益的特点，根据《药品管理法》的相关规定，

新药的研制需要经历临床前研究、临床试验等阶段，可能存在试验效果不及预期

的风险。

  药品审批上市到实现销售周期长、环节多，同时上市后能否被市场接纳和应

用也具有不确定性，可能存在上市后产品销售不及预期的风险。

   七、相关审议批准程序

  公司于 2023 年 7 月 10 日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事

会第十四次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资及全资子公司与关联方共

同投资 Arthrosi 暨关联交易的的议案》，同意全资子公司瑞腾生物以 自有资金

万美金用于参与 Arthrosi Therapeutics,Inc.（以下简称：“Arthrosi”）的 D 轮优先股

融资。增资完成后，瑞騰生物（香港）将获得 Arthrosi 新发股份 3,602,552 股。

同时，公司关联方 Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited 将出资 3,500

万美元认购 6,004,254 股。投资完成后，预计子公司瑞騰生物（香港）持有 Arthrosi

的股份将从 19.28%上升至 22.52%。

   监事会认为：公司本次对全资子公司增资及全资子公司与关联方共同投资暨

关联交易的事项为公司业务发展需要，与公司发展战略相一致，交易价格按照市

场公允价格进行，履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损

害公司及中小股东利益的情形。监事会一致同意公司本次对全资子公司增资及全

资子公司与关联方共同投资暨关联交易的事项。

   （1）独立董事事前认可意见

   独立董事就公司本次对全资子公司增资及全资子公司与关联方共同 投资暨

关联交易的事项进行了事前审核，发表独立意见如下：

   本次对全资子公司增资及全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的事项，

因公司业务发展和战略规划需要而发生的，交易的价格、定价方式将符合市场定

价原则，遵循公开、公平、公正的准则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，

不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。

   我 们 同 意 将 《 关 于 对 全 资 子 公 司 增 资 及全 资 子 公 司与 关 联 方 共同投资

Arthrosi 暨关联交易的的议案》提交公司第三届董事会第十八次会议审议，关联

董事需回避表决。

   （2）独立董事意见

   独立董事对公司本次对全资子公司增资及全资子公司与关联方共同 投资暨

关联交易的事项，发表独立意见如下：本次对全资子公司增资及全资子公司与关

联方共同投资暨关联交易的事项，符合公司业务发展和战略规划需要，不存在损

害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，

也不会影响上市公司的独立性。

  本次对全资子公司增资及全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的事项，

董事会在审议该事项前已取得了我们事前认可，董事会在审议上述议案时，关联

董事履行了回避表决程序，会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公

司章程》的相关要求。我们一致同意公司本次对全资子公司增资及全资子公司与

关联方共同投资暨关联交易的事项。

  八、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司本次对全资子公司增资及全资子公司与关联方共同投资暨关联 交易的

事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联方已回避表决，独立董事对上述事

项发表了事前认可和独立意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律、

法规及《公司章程》的规定。保荐机构对一品红本次对全资子公司增资及全资子

公司与关联方共同投资暨关联交易的事项无异议。

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公司对全资

子公司增资及全资子公司与关联方共同投资 Arthrosi 暨关联交易事项的核查意

见》之签字盖章页）

保荐代表人：

         申晓毅               胡飞荣

                            光大证券股份有限公司

                              年   月   日

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