家家悦: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于家家悦集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（第一期）调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：603708                证券简称：家家悦

(资料图)

转债代码：113584                转债简称：家悦转债

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                关于

         家家悦集团股份有限公司

         调整及首次授予相关事项

                 之

     独立财务顾问报告

                                                        目            录

   （二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的

一、释义

股票期权激励计划（第一期）》

和条件购买本公司一定数量股票的权利

员、核心管理/技术骨干

在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行

为

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由家家悦提供，本计划所涉

及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所

有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性

陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问

不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划调整及首次授予相关事项对家家悦

股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构

成对家家悦的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能

产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财

务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的

关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了

相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大

会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有

效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性

和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》

            《证券法》

                《管理办法》等法律、行政法规和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

 （一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；

 （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

 （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

 （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

并最终能够如期完成；

 （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条

款全面履行所有义务；

 （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

于公司<2023 年股票期权激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2023 年股票期权激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》

                                  《关于提

请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划（第一期）相关事宜

的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023

年股票期权激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年

股票期权激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023

年股票期权激励计划（第一期）首次授予激励对象名单>的议案》。

激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到

任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 6 月 21 日，公司披露了《家家

悦集团股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划（第一期）激励

对象名单的核查意见及公示情况说明》。

《关于公司<2023 年股票期权激励计划（第一期）

                        （草案）>及其摘要的议案》

                                    《关

于公司<2023 年股票期权激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》

                                   《关于

提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划（第一期）相关事

宜的议案》。同日，公司披露了《家家悦集团股份有限公司关于公司 2023 年股票

期权激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划（第一期）

行权价格的议案》

       《关于向 2023 年股票期权激励计划（第一期）激励对象首次授

予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，家家悦本次股权激励计划

调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规

范性文件以及公司本激励计划的相关规定。

（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划是否存

在差异的说明

  根据公司《2023 年股票期权激励计划（第一期）（草案）》的规定，在本激

励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股

本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格

将做相应的调整。

  鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据 2023 年第一次

临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予部分股票期权的行权价格进行调

整，经除权除息调整，公司 2023 年股票期权激励计划（第一期）首次授予部分

股票期权的行权价格由 13.10 元/股调整为 13.00 元/股。

  除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临

时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2023 年第一次临时

股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

（三）本激励计划授予条件成就情况说明

  根据《管理办法》及本激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应

向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励

对象授予股票期权。

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，家家悦及首次授予激励

对象均未发生或不属于上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的首次授予条

件已经成就。

（四）本激励计划首次授予的具体情况

普通股股票。

  （1）有效期

  本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权

全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

  （2）等待期

  本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自相应授予之日起 12 个月、

  等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  （3）行权安排

  在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满 12

个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  ①上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报

告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  ②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

  ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规

定为准。

  本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

 行权安排                          行权时间                  行权比例

           自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易

第一个行权期     日起至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最后                        40%

           一个交易日当日止

           自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易

第二个行权期     日起至相应部分股票期权授予之日起36个月内的最后                        30%

           一个交易日当日止

           自相应部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易

第三个行权期     日起至相应部分股票期权授予之日起48个月内的最后                        30%

           一个交易日当日止

  在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请

行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行

权的股票期权。

  本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                   获授的股票期 占本计划授予股票               占本计划公告日公

 姓名       职务

                   权数量（万份） 期权总数的比例               司股本总额的比例

 毕美云      董事         8.50               0.57%      0.01%

 李美      副总经理        30.00              2.03%      0.05%

 谢文龙     副总经理        12.00              0.81%      0.02%

 杨敏      副总经理        12.00              0.81%      0.02%

 周承生     董事会秘书       8.50               0.57%      0.01%

 姜文霞     财务总监        8.50               0.57%      0.01%

核心管理/技术骨干（366 人）    1,231.00            83.15%     1.90%

   首次授予合计           1,310.50            88.52%     2.02%

    预留部分        170.00             11.48%    0.26%

     合计        1,480.50            100.00%   2.29%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司

目前股本总额的 10%。

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

  为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾

问建议家家悦在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有

关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提

请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计

师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

  综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本激励计划已取得了必

要的批准与授权，本激励计划调整事项及首次授予日、行权价格、授予对象及授

予权益数量等的确定符合《公司法》、

                《证券法》、

                     《管理办法》等法律法规和规范

性文件的规定，公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次授予后，

尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

项的独立意见》

期）首次授予相关事项的核查意见》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：叶素琴

联系电话：021-52588686

传   真：021-52583528

联系地址：上海市新华路 639 号

邮   编：200052

  （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于家

家悦集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（第一期）调整及首次授予相

关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

                上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

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