益丰药房: 湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购注销数量与价格的法律意见书
2023-06-29 17:13:25 来源:证券之星
湖南启元律师事务所
(资料图)
关于益丰大药房连锁股份有限公司
调整2022年限制性股票激励计划回购注销数
量与价格的
法律意见书
二〇二三年六月
湖南启元律师事务所
关于益丰大药房连锁股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划回购注销数量与价格的
法律意见书
致:益丰大药房连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)受益丰大药房连锁股份有限公司
(以下简称“益丰药房”或“公司”)委托,担任公司实施 2022 年限制性股票激
励计划项目(以下简称“2022 年激励计划”)专项法律顾问,根据《上市公司股
权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《益丰大药房连锁股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《益丰大药房连锁股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划(修订版)》(以下简称“《激励计划》”)等有关规定,
就公司调整 2022 年限制性股票激励计划回购注销数量与价格相关事项(以下简称
“本次调整”)出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证:公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
对公司本次调整相关事宜进行了充分的核查验证,保证本法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次调整的必备文件,随其他文件材
料一同上报。
本法律意见书仅供公司为实行本次调整之目的使用,未经本所事先书面同
意,不得用于任何其他用途。
鉴此,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,就益丰药房本次调整相关事宜发表法律意见如下:
一、关于本次调整的批准与授权
第十四次会议,审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及
摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关
事项的议案》的议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关事宜发表
了独立意见。监事会对2022年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核
查,发表了核查意见。
为自2022年8月20日起至2022年8月29日止。在公示期内,公司未收到关于本次拟
激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查,并于2022年8月30
日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象审核意见及公示
情况的说明》。
公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年
限制性股票激励计划内幕信息知情人的自查报告》。
会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对
因离职、降级及绩效考核不达标的激励对象的部分股份进行回购并注销,本次回
购注销经股东大会授权,无需提交股东大会审议,独立董事对此发表了同意的独
立意见。
会第二十三次会议审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量与价格的
议案》,本次回购注销部分限制性股票数量由74,400股调整为104,160股,本次回
购注销部分限制性股票价格由25.01元/股调整为17.58元/股,独立董事对此事项
发表了独立意见。
二、本次调整的相关事项
公司于2023年4月26日召开的第四届董事会第二十四次会议与2023年5月18日
召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转
增股本预案的议案》,以公司总股本721,704,930为基数,向全体股东每10股派发
现金股利人民币4.00元(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增4
股,不送红股,公司于2023年6月7日完成2022年年度权益分派实施。
根据《激励计划》之“第十五章 限制性股票回购注销原则”之“一、回购数
量的调整方法”的相关规定:
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n):其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。
据此,本次调整回购注销的数量Q= [ (74,400×(1+0.4) ]=104,160股
根据《激励计划》之“第十五章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价
格的调整方法”的相关规定:
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n):其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限
制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
(四)派息
P=P0-V:其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;
P为调整后的每股限制性股票回购价格。
据此,本次调整回购价格P=(25.01元/股-0.4元/股)/(1+0.4)=17.58元/
股。
三、结论意见
综上所述,本所认为,公司本次调整符合《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定以及《公司章程》、《激励计划》的有关规定,合法、有效。
本法律意见书一式三份,本所留存一份,其余交由公司,具有同等法律效力。
(以下无正文,为签字盖章页)
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