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益丰药房: 湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购注销数量与价格的法律意见书

2023-06-29 17:13:25 来源:证券之星

     湖南启元律师事务所


(资料图)

  关于益丰大药房连锁股份有限公司

调整2022年限制性股票激励计划回购注销数

         量与价格的

       法律意见书

        二〇二三年六月

              湖南启元律师事务所

           关于益丰大药房连锁股份有限公司

     调整 2022 年限制性股票激励计划回购注销数量与价格的

                  法律意见书

致:益丰大药房连锁股份有限公司

  湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)受益丰大药房连锁股份有限公司

(以下简称“益丰药房”或“公司”)委托,担任公司实施 2022 年限制性股票激

励计划项目(以下简称“2022 年激励计划”)专项法律顾问,根据《上市公司股

权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《益丰大药房连锁股份有限

公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《益丰大药房连锁股份有限公司 2022

年限制性股票激励计划(修订版)》(以下简称“《激励计划》”)等有关规定,

就公司调整 2022 年限制性股票激励计划回购注销数量与价格相关事项(以下简称

“本次调整”)出具本法律意见书。

  本所已经得到公司以下保证:公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所

有陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和

文件均已向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有

签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

  本所承诺,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

对公司本次调整相关事宜进行了充分的核查验证,保证本法律意见书中不存在虚

假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本所同意公司将本法律意见书作为实行本次调整的必备文件,随其他文件材

料一同上报。

  本法律意见书仅供公司为实行本次调整之目的使用,未经本所事先书面同

意,不得用于任何其他用途。

  鉴此,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神,就益丰药房本次调整相关事宜发表法律意见如下:

  一、关于本次调整的批准与授权

第十四次会议,审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及

摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关

事项的议案》的议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关事宜发表

了独立意见。监事会对2022年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核

查,发表了核查意见。

为自2022年8月20日起至2022年8月29日止。在公示期内,公司未收到关于本次拟

激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查,并于2022年8月30

日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象审核意见及公示

情况的说明》。

公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会

授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年

限制性股票激励计划内幕信息知情人的自查报告》。

会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对

因离职、降级及绩效考核不达标的激励对象的部分股份进行回购并注销,本次回

购注销经股东大会授权,无需提交股东大会审议,独立董事对此发表了同意的独

立意见。

会第二十三次会议审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量与价格的

议案》,本次回购注销部分限制性股票数量由74,400股调整为104,160股,本次回

购注销部分限制性股票价格由25.01元/股调整为17.58元/股,独立董事对此事项

发表了独立意见。

     二、本次调整的相关事项

  公司于2023年4月26日召开的第四届董事会第二十四次会议与2023年5月18日

召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转

增股本预案的议案》,以公司总股本721,704,930为基数,向全体股东每10股派发

现金股利人民币4.00元(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增4

股,不送红股,公司于2023年6月7日完成2022年年度权益分派实施。

  根据《激励计划》之“第十五章 限制性股票回购注销原则”之“一、回购数

量的调整方法”的相关规定:

  (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q=Q0×(1+n):其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公

积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细

后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  据此,本次调整回购注销的数量Q= [ (74,400×(1+0.4) ]=104,160股

  根据《激励计划》之“第十五章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价

格的调整方法”的相关规定:

  (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n):其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限

制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即

每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

  (四)派息

  P=P0-V:其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;

P为调整后的每股限制性股票回购价格。

  据此,本次调整回购价格P=(25.01元/股-0.4元/股)/(1+0.4)=17.58元/

股。

  三、结论意见

 综上所述,本所认为,公司本次调整符合《管理办法》等有关法律、法规和

规范性文件的规定以及《公司章程》、《激励计划》的有关规定,合法、有效。

 本法律意见书一式三份,本所留存一份,其余交由公司,具有同等法律效力。

           (以下无正文,为签字盖章页)

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