明阳电路: 深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告-环球今热点

证券代码：300739        证券简称：明阳电路     公告编号：2023-064

            深圳明阳电路科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告

【资料图】

         保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                       特别提示

   深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“明阳电路”、“公司”或“发行

人”）向不特定对象发行 44,850.00 万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”

或“明电转 02”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1095 号文

同意注册。

   本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023 年 6 月 30 日，T-1 日）

收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳

分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股

东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统

网上向社会公众投资者发行。

   本次向不特定对象发行的明电转 02 募集说明书全文及相关资料可在巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

   一、本次发行基本情况

   本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及

未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

   本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 44,850.00 万元，发行数量为

   本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

   （1）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2023 年

   （2）票面利率：第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年

   （3）债券到期赎回：在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，

公司将以本次可转债票面面值的 118%（含最后一期利息）的价格向可转债持有

人赎回全部未转股的可转换公司债券。

   （4）付息的期限和方式：

   年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

满一年可享受的当期利息。

   年利息的计算公式为：I=B×i

   B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每

年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

   i：指可转债当年票面利率。

   ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首

日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

   ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该

日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相

邻的两个付息日之间为一个计息年度。

   ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以

后计息年度利息。

   ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

   （5）初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为 14.75 元/股（不

低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易

日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价

按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价

的较高者，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总

额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一

个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量）。

   （6）转股起止日期：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券

发行结束之日（2023 年 7 月 7 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至

可转换公司债券到期日止，即 2024 年 1 月 8 日至 2029 年 7 月 2 日。

   （7）信用评级：主体信用评级为 AA-，债券信用评级为 AA-。

   （8）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。

   （9）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

   本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2023 年 7 月 3 日（T 日）。

   （1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023 年 6 月 30

日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东。

  （2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的社会公众投资者，包

括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、

法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关

事项的通知》（深证上〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可

转债交易权限。

  （3）保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

  本次发行的明电转 02 向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配

售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社

会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。

  （1）向发行人原股东优先配售

  原股东可优先配售的明电转 02 数量为其在股权登记日收市后登记在册的持

有“明阳电路”股份数量按每股配售 1.5011 元面值可转债的比例，再按 100 元/张

转换为张数，每 1 张为一个申购单位。

  发行人现有总股本 298,769,726 股，发行人股票回购专用证券账户无库存股，

可参与本次发行优先配售的股本为 298,769,726 股。按本次发行优先配售比例计

算，原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 4,484,832 张，约占本次发行的

可转债总额的 99.9963%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券

发行人业务指南”），最终优先配售总数可能略有差异。

  原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380739”，配售

简称为“明电配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照

中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认

购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，

以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。

  若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有

效申购量获配明电转 02；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则

按其实际可优先认购总额获得配售。

  原股东持有的“明阳电路”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，

则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳

分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。

  原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参

与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优

先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

  （2）网上发行

  社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370739”，申

购简称为“明电发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元），每 10 张为

一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限为 1 万

张（100 万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上

申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债

申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资

者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

  确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账

户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-

  投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购

金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管

要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。

投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

  全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

  本次发行的明电转 02 不设持有期限制，投资者获得配售的明电转 02 上市

首日即可交易。

  本次发行可转债转股来源全部为新增股份。

  本次发行认购金额不足 44,850.00 万元的部分由保荐人（主承销商）根据协

议进行包销。本次发行包销基数为 44,850.00 万元。保荐人（主承销商）根据网

上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，国泰君安包销比例原则上不超

过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销额为 13,455 万元。当实际包销比例

超过本次发行的 30%时，国泰君安将启动内部风险评估程序，并与发行人协商

沟通：如确定继续履行发行程序，国泰君安将调整最终包销比例，全额包销投

资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，

保荐人（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将

在批文有效期内择机重启发行。

  发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，

具体上市时间将另行公告。

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包

括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利

等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小

数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股

率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并

于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价

格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登

记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则

以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有

关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门

的相关规定来制订。

  （1）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交

易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会

有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正

后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价

和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资

产以及股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整

日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的

交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会规定条件的信息披

露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及

暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始

恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股

申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

  V：指本次发行的可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面

总金额；

  P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一

股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在

可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公

司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债

票面面值的 118%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的

可转换公司债券。

  （2）有条件赎回条款

  在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面

值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易

日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

  ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易

日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格

和收盘价格计算。

  （1）有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连

续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有

人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格

回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增

发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及

派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格

和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如

果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格

调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在

当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回

售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施

回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使

部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金

用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有

一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公

司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公

告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不

应再行使附加回售权。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金

额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的

权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换

公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

        时间                    发行安排

                      刊登《募集说明书提示性公告》，披露《募集说

                      明书》及其摘要、《发行公告》《网上路演公

        T-2 日

                      告》

        T-1 日         原 A 股股东优先配售股权登记日

                      披露《发行提示性公告》

         T日           网上申购（无需缴付申购资金）

                      确定网上中签率

       T+1 日          进行网上申购的摇号抽签

                      披露《中签号码公告》

                      网上中签缴款日，中签投资者确保资金账户有足

       T+2 日

                      额认购资金

       时间                      发行安排

       T+3 日           最终配售结果和包销金额

       T+4 日           募集资金划至公司账户

 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大

突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

  二、发行人、保荐人（主承销商）联系方式

  地址：广东省深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路 32 号 B 栋

  联系电话：0755-27243637

  联系人：蔡林生

  地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

  电话：0755-82712952

  联系人：资本市场部

                          发行人：深圳明阳电路科技股份有限公司

                     保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

（本页无正文，为《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换

公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）

                发行人：深圳明阳电路科技股份有限公司

                             年   月   日

（本页无正文，为《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换

公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）

            保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

                             年   月   日

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