天天视点！百花医药: 北京安杰世泽律师事务所关于新疆百花村医药集团股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（七）

 北京安杰世泽律师事务所

(资料图)

      关于

新疆百花村医药集团股份有限公司

   向特定对象发行股票

       之

  补充法律意见书（七）

    二〇二三年六月

              北京安杰世泽律师事务所

          关于新疆百花村医药集团股份有限公司

               向特定对象发行股票之

               补充法律意见书（七）

致：新疆百花村医药集团股份有限公司

  北京安杰世泽律师事务所（曾用名：北京安杰律师事务所）接受百花村的委托，

担任其本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。

  本所于 2022 年 1 月 29 日出具了《北京安杰律师事务所关于新疆百花村医药集团股

份有限公司非公开发行 A 股股票之律师工作报告》《北京安杰律师事务所关于新疆百

花村医药集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之法律意见书》；本所根据中国证监

会下发的相关反馈意见及相关情况更新出具了《北京安杰律师事务所关于新疆百花村

医药集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》《北京安杰律

师事务所关于新疆百花村医药集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之补充法律意见

书（二）》《北京安杰律师事务所关于新疆百花村医药集团股份有限公司非公开发行 A

股股票之补充法律意见书（三）》《北京安杰世泽律师事务所关于新疆百花村医药集

团股份有限公司非公开发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》。2023 年 2 月，因《上

市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206 号）等上市公司证券发行相关规定

颁布实施，本所根据前述规定，为发行人本次发行出具了《北京安杰世泽律师事务所

关于新疆百花村医药集团股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》《北京

安杰世泽律师事务所关于新疆百花村医药集团股份有限公司向特定对象发行股票之法

律意见书》。本所根据上海证券交易所下发的《问询函》，出具了《北京安杰世泽律

师事务所关于新疆百花村医药集团股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见

书（五）》，并就报告期更新出具了《北京安杰世泽律师事务所关于新疆百花村医药

集团股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（六）》。以下前述本所出

具的相关法律文件合称为“原法律意见书”。

  本补充法律意见书是对本所已出具的原法律意见书的补充，并构成原法律意见书

不可分割的一部分；本所在原法律意见书中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法

律意见书；本所在原法律意见书中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律

意见书。

  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，与其他申

报材料一起提交上海证券交易所审查，并依法承担相应的法律责任。

  第 4 题：关于认购对象

司控股股东华凌工贸的全资子公司。

  请发行人说明：（1）发行对象本次认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、

代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金的情形，是否存在法律法规

规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形；（2）发行对象的股份锁定期限、承

诺事项等是否符合相关规定。

  请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条对上

述事项进行核查并发表明确意见。

  【核查程序】

  针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：

购非公开发行股票的承诺函》，华凌工贸 2020 年、2021 年、2022 年《审计报告》；

《承诺函》；

情况的说明》；

议资料及决议文件；

  【核查内容】

  一、请发行人说明

  （一）发行对象本次认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、结构

化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金的情形，是否存在法律法规规定禁止持

股、违规持股或不当利益输送等情形

 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为华凌国际医疗。根据华凌国际医疗出具

的《关于认购非公开发行股份资金来源的承诺函》，华凌国际医疗本次认购资金来源

于其自有资金或合法自筹资金。

 华凌国际医疗系发行人控股股东华凌工贸的全资子公司，为华凌工贸控制的认购本

次向特定对象发行的主体。华凌工贸已经出具《关于保证新疆华凌国际医疗产业发展

有限公司足额认购非公开发行股票的承诺函》，在发行人本次向特定对象发行实施过

程中，将以增资或者借款等形式向华凌国际医疗提供资金支持，确保华凌国际医疗有

充足的资金按照约定以符合中国证监会相关规定的合法合规形式足额完成本次认购公

司向特定对象发行的股票。

  根据华凌工贸的审计报告及财务报表，华凌工贸近三年主要财务数据如下表所示：

                                                                  单位：万元

        项目     年 12 月 31 日（经       或 2021 年 12 月 31 日     或 2020 年 12 月 31 日

                   审计）                 （经审计）                  （经审计）

营业总收入             1,006,484.43              733,637.47             463,220.32

归母净利润                30,438.74               11,865.61              15,880.84

总资产               5,962,035.48             5,245,017.62           4,769,964.79

归母净资产             1,861,862.02             1,745,754.59           1,721,975.83

货币资金                324,259.85              301,867.98             300,188.49

      项目         年 12 月 31 日（经       或 2021 年 12 月 31 日    或 2020 年 12 月 31 日

                     审计）                 （经审计）                 （经审计）

经营活动产生的现金流量净

额

现金及现金等价物增加额            22,475.22              -24,111.98             21,948.29

  截至 2022 年 12 月 31 日，华凌工贸总资产为 5,962,035.48 万元，归母净资产为

特定对象发行股份认购资金的实力。

  华凌国际医疗以向其股东借款或增资的形式筹集资金跟其承诺的本次认购资金来

源于自有资金或合法自筹资金相符。

公司关联方资金但未使用公司及其子公司资金，不存在法律法规规定禁止持股、违规

持股或不当利益输送等情形

  华凌国际医疗已就其认购资金出具承诺：“本公司拟认购本次非公开发行的股份，

认购资金来源为本公司自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国

证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在

任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在对外公开募集或者直接、

间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形，不存在上市公司向本公司提

供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次认购的股份不存在信托持

股、委托持股或其他任何代持的情形。”

  本次认购对象华凌国际医疗的唯一股东，同时也是发行人的控股股东承诺：“在

百花村本次非公开发行实施过程中，将以增资或者借款等形式向华凌国际医疗提供资

金支持，确保华凌国际医疗有充足的资金按照约定以符合中国证监会相关规定的合法

合规形式足额完成本次认购百花村非公开发行股票。本公司向华凌国际医疗提供的资

金来源为本公司自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监

督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以

分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在对外公开募集或者直接、间接

使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形，不存在上市公司向本公司提供财

务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，华凌国际医疗本次认购的股份不存

在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”

  根据上述承诺，发行对象不存在对外募集、代持、结构化安排的情形。发行对象

本身即为公司关联方，华凌国际医疗筹资对象为公司控股股东；因此发行对象以其自

有资金或其合法自筹资金认购均为直接、间接使用公司关联方资金的情形。但是发行

对象未直接或间接使用公司及其子公司资金，未接受公司的任何财务资助，未形成任

何对公司资金占用情形。华凌国际医疗为公司控股股东华凌工贸的全资子公司，华凌

国际医疗以向华凌工贸借款或增资的形式筹集资金，不违反法律法规的规定，不存在

法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形。

司作为百花医药向特定对象发行股票的认购对象，不存在以下情形：（1）法律法规规

定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规

持股；（3）不当利益输送。2、本公司认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起

  华凌国际医疗为华凌工贸全资子公司，华凌工贸股东为公司实际控制人米恩华先

生及杨小玲女士，根据米恩华先生和杨小玲女士出具的《说明函》，米恩华先生和杨

小玲女士现在或曾经均未在中国证券监督管理委员会系统内任职，且其作为本次发行

认购对象的最终持有人，承诺不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）

本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利

益输送。

  综上所述，华凌国际医疗拟用于认购本次发行股票的资金来源为其自有资金或合

法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于

本次认购的情形。华凌国际医疗认购本次发行的资金来源合法合规，不存在法律法规

规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形。

  （二）发行对象的股份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定

  根据华凌国际医疗与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》及华凌国际医疗

出具的《承诺函》，华凌国际医疗认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个

月内不得转让。因此，发行对象的股份锁定期限为 36 个月。

购对象出具不减持公司股份承诺函的公告》，其中发行人控股股东华凌工贸、控股股

东一致行动人李建城、本次认购方华凌国际医疗均已承诺将严格按照《证券法》《上

市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动

涉及的信息披露义务。

  华凌国际医疗上述承诺事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条

及《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第六十三条和第七十四条的规定。

  二、发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条对上述事项进

行核查并发表明确意见

  （1）发行人已在《新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A

股股票募集说明书（申报稿）》“第二节 本次证券发行概要”之“三、发行证券的价

格或定价方式、发行数量、限售期、认购资金来源”之“（四）认购资金来源”中对

认购资金来源进行了披露。发行对象本次认购资金来源于其自有资金或合法自筹资金,

不存在对外募集、代持、结构化安排的情形。发行对象华凌国际医疗本身即为公司关

联方，华凌国际医疗筹资对象为公司控股股东；因此发行对象以其自有资金或其合法

自筹资金认购均为直接、间接使用公司关联方资金的情形。但是发行对象未直接或间

接使用公司及其子公司资金，未接受公司的任何财务资助，未形成任何对公司资金占

用情形。华凌国际医疗为公司控股股东华凌工贸的全资子公司，华凌国际医疗以向华

凌工贸借款或增资的形式筹集资金，不违反法律法规的规定，不存在法律法规规定禁

止持股、违规持股或不当利益输送等情形。

  （2）认购对象华凌国际医疗已承诺不存在以下情形:(一)法律法规规定禁止持

股;(二)本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股;(三)

不当利益输送。

  （3）认购对象华凌国际医疗为华凌工贸下属医疗产业持股平台，主要系以投资持

股的形式扩充华凌工贸医药、医疗服务版块业务。认购对象直接股东华凌工贸有实际

经营的业务，穿透核查至最终持有人为发行人实际控制人米恩华先生及杨小玲女士，

根据米恩华先生和杨小玲女士出具的《说明函》，米恩华显示和杨小玲女士现在或曾

经均未在中国证券监督管理委员会系统内任职，不存在违规持股、不当利益输送等情

形。

  综上，经本所律师按照《监管规则适用指引—发行类第 6 号》 第 9 条的规定进行

核查,发行人关于认购对象的信息披露真实、准确、完整,能够有效维护公司及中小股

东合法权益,符合中国证监会及证券交易所相关规定。

     【核查结论】

  本所律师已按照《监管规则适用指引—发行类第 6 号》 第 9 条的规定进行了核查。

经核查，本所律师认为：

金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购

的情形。华凌国际医疗认购本次发行的资金来源合法合规，不存在法律法规规定禁止

持股、违规持股或不当利益输送等情形。

  根据米恩华先生和杨小玲女士出具的《说明函》，米恩华先生和杨小玲女士现在

或曾经均未在中国证券监督管理委员会系统内任职，且其作为本次发行认购对象的最

终持有人，承诺不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中

介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。

  根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》 第 9 条的规定，发行人已在《新疆百

花村医药集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》

“第二节 本次证券发行概要”之“三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售

期、认购资金来源”之“（四）认购资金来源”中对认购资金来源进行了披露。

得转让，并将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易

所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。前述承诺事项符合《上

市公司证券发行注册管理办法》第五十九条、《上市公司收购管理办法（2020 修正）》

第六十三条、第七十四条和《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条的规定。

  （以下无正文）

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