百花医药: 发行人和保荐机构关于请做好新疆百花村医药集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函之回复报告（修订稿）-全球新资讯

关于请做好新疆百花村医药集团股份有限公

司非公开发行股票发审委会议准备工作的函

(资料图)

              之回复报告

          保荐机构（主承销商）

            平安证券股份有限公司

 （深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）

中国证券监督管理委员会：

  贵会近日下发的《关于请做好新疆百花村医药集团股份有限公司非公开发行

股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。根据贵会

《告知函》提出的要求，新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“发行

人”、“百花村”、“公司”、“本公司”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，

会同保荐机构平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“平安证

券”）、本次发行上市律师北京安杰世泽律师事务所（以下简称“发行人律

师”）、本次发行上市审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简

称“发行人会计师”）就本次《告知函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说

明，现就《告知函》中的有关问题回复说明如下，请予以审核。

  如无特别说明，本回复报告中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同

含义。

                                                     目 录

  第 1 题：关于经营业绩

于 2020 年 4 月 13 日就发行人与张孝清关于《盈利预测补偿协议》仲裁出具的

《裁决书》（〔2020〕中国贸仲京裁字第 0496 号）之裁定结果，申请人对 2018 年

财务数据进行会计差错更正，确认业绩补偿金额调整了 2018 年营业外收入增加

完成且这些项目开始时间久远（有的甚至超过 10 年），截止 2021 年底上述合同

资产余额 15,317.85 万元，已计提坏账准备 2,922.64 万元。礼华生物存在同样的

问题。

  请申请人：（1）说明将上述事项确定为会计差错并进行追溯调整是否符合会

计准则的相关规定；（2）说明 2020 年一次性大规模终止合同导致当年大额收入

冲减的原因，相关情况在之前年度是否已经存在，上述合同对应的存货于 2019

年底是否存在重大减值迹象；（3）结合期后结算情况，说明相关合同资产减值准

备计提的合理性和充分性；（4）结合上述情形，说明申请人会计核算是否符合企

业会计准则的相关规定，内部控制是否存在重大缺陷，是否构成本次发行的实质

性障碍。请保荐机构及申报会计师说明核查过程和依据，并发表明确核查意见，

并请会计师说明所聘请的陕西医药控股医药研究院有限公司是否有能力/资质作为

复核机构就相关减值准备计提的合理性提供专业复核意见，并说明依赖第三方机

构出具的专业意见时所执行的审计程序。

  【回复】

  一、说明将上述事项确定为会计差错并进行追溯调整是否符合会计准则的相

关规定

  （一）企业会计准则规定

  《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条，

前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成

省略漏或错报。（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。

（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。

   （二）张孝清业绩补偿的完成情况

   根据发行人与交易对方张孝清签署的《盈利预测补偿协议》，张孝清承诺华

威医药2016年、2017年、2018年分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利

润10,000.00万元、12,300.00万元和14,700.00万元。

归属于母公司的净利润与业绩承诺利润对比情况如下：

                                                                单位：万元

    项目           2016 年度          2017 年度         2018 年度        合计

  承诺净利润            10,000.00          12,300.00     14,700.00    37,000.00

实现扣非后归母净利润          8,838.15           6,235.44     10,611.30    25,684.90

   业绩差额             1,161.85           6,064.56      4,088.70    11,315.10

  由上表可以看出，华威医药承诺期内未完成承诺的业绩目标。

  根据《盈利预测补偿协议》，若根据百花村与张孝清共同认可的会计师事务所

对华威医药 2016 年、2017 年及 2018 年三个会计年度的财务报表进行审计后出具

的审计报告，华威医药实际实现的三年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内

累计实际净利润数”）小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承

诺期间内累计承诺净利润数的比例大于 10%，则张孝清应对百花村进行补偿，补

偿方式为股份或现金补偿，但优先以股份补偿，补偿股份将由百花村以 1 元的价

格向张孝清回购并予以注销。

   （三）事项后续进展及会计处理

  三年对赌期满，张孝清未根据重组报告书及《盈利预测补偿协议》的相关约

定，依据中介机构出具的专项盈利预测审核报告履行相应补偿承诺，而是以不认

可审计机构的审计结果为理由拒不履行承诺。为此 2018 年年审会计师对该事项

出具如下保留意见：“2016 年 1 月，百花村公司与南京华威医药科技集团有限公

司（以下简称华威医药）原股东张孝清（以下简称业绩承诺人）签订《盈利预测

补偿协议》，对华威医药业绩承诺事项进行了约定，截止审计报告日，华威医药

未达到承诺标准，对于未来应收业绩补偿，应按照《企业会计准则-第 22 号 金融

工具的确认和计量》在 2018 年 12 月 31 日进行确认和计量，但由于百花村公司与

业绩承诺人在华威医药 2018 年及以前年度的业绩完成情况存在分歧，业绩承诺

人按照盈利预测补偿协议应履行的赔偿股份数无法确定，因此我们无法确定应收

业绩补偿股份在资产负债表日的公允价值。”

  经检查，前述 3 年的《盈利预测实现情况说明》在所有重大方面均按照《上

市公司重大资产重组管理办法》的规定编制；承诺人张孝清对 2017 年度和 2018

年度盈利预测完成的审计结果不认可，但不影响审计机构出具的《盈利预测专项

审核报告》专项审核意见。

  该业绩补偿事项应当在《盈利预测补偿协议》期满即 2018 年进行相应的会计

处理，仅因为发行人和承诺人张孝清对华威医药 2018 年及以前年度的业绩完成

情况存在分歧，张孝清按照盈利预测补偿协议应履行的赔偿股份数无法确定而未

进行会计账务处理，符合会计差错中的第二个情形，即没有运用或错误运用前期

财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。经发行人向北京贸仲委提起仲裁，

整，适用会计差错中的追溯调整方式，故该事项作为前期重大差错更正处理符合

会计准则的规定。

  二、说明 2020 年一次性大规模终止合同导致当年大额收入冲减的原因，相

关情况在之前年度是否已经存在，上述合同对应的存货于 2019 年底是否存在重

大减值迹象

  （一）说明 2020 年一次性大规模终止合同导致当年大额收入冲减的原因

华威医药创始人张孝清离职、减少合同诉讼损失等因素

  （1）医药行业政策变动的影响

  第一，根据 2015 年末的药改政策要求，仿制药在开展临床试验之前不再需

要取得临床试验批件，仿制药临床试验由核准制变更为备案制，但是当时未出台

明确政策对存量的临床批件何时到期进行规范。2020 年 1 月，《药品注册管理办

法》（国家市场监督管理总局令（2020 年）第 27 号）正式公布，于 2020 年 7 月

正式实施，其第三十二条规定：“药物临床试验应当在批准后三年内实施。药物

临床试验申请自获准之日起，三年内未有受试者签署知情同意书的，该药物临床

试验许可自行失效。仍需实施药物临床试验的，应当重新申请。”该条款明确了

临床批件的有效期，即自临床批件首次核准之时起，若三年内尚未开始正式临床

试验，则临床批件自行失效。

    发行人在临床批件转让业务中，部分客户取得临床批件后未在三年内开展临

床试验1，其临床批件在《药品注册管理办法》正式实施后（2020 年 7 月）将自

动失效。因该类合同是以客户取得药品生产批件为最终合同目的，故临床批件的

失效并不意味着合同失效，临床批件到期后，若客户重新申报该药品注册，需重

新投入资金及时间，开展前序药学研究工作，基于成本投入、时间周期、收益以

及市场变化等因素考虑，部分客户与发行人协商终止合同。 2020 年终止的 79 个

合同中，临床批件业务合同终止数量共 25 个，涉及客户数量共 14 家。临床批件

相关政策的影响导致合同取消，集中体现在 2020 年下半年（《药品注册管理办

法》正式实施之后），以后年度受该政策影响导致合同集中终止的情形较小。

    第二，医药行业一致性评价、带量采购等政策颁布，使客户在行业重大变化

情况下调整研发投资策略。一致性评价对医药研发实务的要求不断提高，药企对

所持品种的投入也随之加大；2018 年各省陆续发布药品集中带量采购政策，大幅

降低集中采购药品的采购价格，使集采量集中于少数中标企业，对于未能入选带

量采购名录的药厂，后续即便完成药品的一致性评价，但由于其价格、产销量均

不具备竞争优势，因而客户终止了部分药品研发项目。

    （2）华威医药创始人张孝清离职的影响

    张孝清作为华威医药创始人、经营负责人，长期负责华威医药的整体运营工

作。张孝清于 2020 年 5 月离职，其离职对公司医药研发的存量业务造成影响并致

使部分客户和商机流失。

    受张孝清离职的影响，2020 年度客户与发行人终止了部分 CRO 项目，具体

分析如下：第一，张孝清负责华威医药经营工作近 20 年，2020 年 5 月，张孝清

的离职对客情维护产生一定影响，短期内造成了部分客户对 CRO 合同能否正常

履行的担心和焦虑；第二，按照 CRO 行业惯例，在研发未达预期或预 BE 结果不

投入情况等

理想等情形发生后，该等项目将调高难度、增加投入、延长合同周期，对研发项

目团队的稳定性要求较高，2020 年 5 月张孝清离职使部分员工随之离职，致使客

商对难度项目推进的信心不足，提出终止部分有难度研发项目。

个客户终止该合同后还有其他合同正在履行，未来还将继续贡献收入和利润，张

孝清离职带来的不利影响已基本消除。

  （3）发行人为尽量避免因合同履行纠纷造成较大经济损失，而选择协商终

止合同解决争议

产生较大负面影响。发行人出于长远客户合作关系考虑，对合同履行分歧争议较

大项目，采取了通过友好协商方式终止合同以减少损失：第一，发行人为 CRO

合同外包业务的乙方，在项目履行及争议处理上为被动方，与甲方客户产生诉讼

纠纷后是损失较大一方；第二，诉讼案件使发行人需持续投入一定的人力、物

力、财力，从而加大企业运营成本；第三，合同履行纠纷诉讼将对发行人行业口

碑及客户维系方面产生负面影响。综上，考虑客户仍在正常履行中的项目和未来

拟进一步合作的意向，发行人对分歧较大研发项目与甲方客户协商终止。

和、百诚医药合同终止后的会计处理方法基本保持一致

  发行人 2020 年一次性大规模终止合同后的会计处理方法为：收入方面，发

行人按照项目最终结算金额作为项目最终收入，并根据该项目已确认收入与最终

结算金额的差额部分，对收入进行补提或者冲减；成本方面，将终止项目结存在

存货中的余额一次性结转至主营业务成本。

  同行业上市公司百诚医药和阳光诺和均存在合同终止情形。百诚医药于 2021

年 12 月 20 日在创业板上市，阳光诺和于 2021 年 6 月 21 日于科创板上市。经查

阅百诚医药的招股说明书和阳光诺和 IPO 二次反馈意见回复，发行人合同终止后

的会计处理方法与上述两家同行业上市公司基本保持一致。

  （二）相关情况在之前年度是否已经存在

  药物临床批件有效期政策、华威医药创始人张孝清离职发生于 2020 年，在

上述原因的综合影响下，部分客户提出与发行人终止项目合同的请求，而上述情

况在以前年度不存在。

  （三）上述合同对应的存货于 2019 年底是否存在重大减值迹象

  因《药品注册管理办法》于 2020 年 7 月实施、张孝清于 2020 年 5 月末离

职，发行人合同终止主要集中于 2020 年下半年。2019 年年审会计师在审计时，

均按规范要求执行了函证、访谈等审计程序，程序执行过程中未发现合同大规模

终止迹象，未发现重大减值迹象。

  发行人年审会计师聘请了第三方咨询机构上海智塾企业管理事务所（普通合

伙）（以下简称“上海智塾”）对发行人 2019 年末在研项目存货的可变现净值进

行测算，按照成本与可变现净值孰低的方式计提存货跌价准备。

  上海智塾是一家以专业学术服务、调研服务为主的综合性企业。专注于产品

开发以及药品的服务及调研，针对不同品类和疾病领域用药，分别配备专业的专

家服务团队。

  上海智塾进行测试评估主要考虑的因素包括：1、当前技术革新速度；2、发

行人储备项目所处领域的同类研究数量及情况；3、发行人研究是否领先、是否

因国家政策变更在后期需要额外加大投入等因素。

  上海智塾专家库成员在测试评估过程中主要执行的程序包括：（1）取得发行

人提供的在研项目清单，依据其自身医药专业背景，对研发项目涉及技术情况进

行判断；（2）依据其自身医药研发的专业背景，同时查阅相关的报告或期刊，对

各项目的市场前景进行判断。

  经测试，上海智塾出具了《南京华威医药开发有限公司项目市场价值估值咨

询意见》，就发行人 239 个在研项目分类、分项进行评估，专家评估的储备项目

和终止合同项目减值共计 164.66 万元。发行人综合考虑上述专家意见并依据其意

见进行减值测试，按照谨慎性原则，累计计提存货跌价准备 164.66 万元。

  三、结合期后结算情况，说明相关合同资产减值准备计提的合理性和充分性

                                                          单位：万元

            项 目

                                   账面余额        坏账准备          账面价值

按信用风险特征组合计提坏账准备的医药研发项目             20,767.59   3,577.73      17,189.86

单项计提坏账准备的医药研发项目                     1,985.76   1,368.59        617.16

            合计                     22,753.34   4,946.32      17,807.02

  （一）期后回款情况

回款金额为 8,400.46 万元，占比 47.98%。

回款金额为 5,673.85 万元，占比 31.52%。

回款金额为 2,401.87 万元，占比 10.56%。

  发行人 2020 年执行新收入准则后，各项业务均按照统一的形象进度法确认

收入，确认收入的同时会确认合同资产。而实际付款方面，客户根据项目合同约

定的付款节点和金额进行款项支付，进而导致发行人收入确认的节点及比例和合

同约定的付款节点和金额会存在不一致的情形。

  报告期各期，合同资产已回款金额占比相对较低，主要原因分析如下：第

一，发行人收入确认的节点及比例和合同约定的付款节点和金额不一致，所以部

分项目虽然确认了收入和合同资产，但根据合同条款约定，客户在该节点并无付

款义务。发行人合同资产对应的项目均为尚未履行完毕的项目，发行人 2022 年

末合同资产余额为 22,753.34 万元，2023 年 1-5 月回款 2,401.87 万元，截至

务的余额为 11,881.31 万元，占比为 58.38%，占比相对较高，该等客户需等到合

同约定的下一付款节点时方才付款。虽然客户无付款义务，但是发行人仍按照预

期信用损失率进行坏账计提。第二，仿制药 CRO 项目实施周期一般为 3-5 年，而

     客户通常在项目实施的整个周期内，根据合同约定的节点和金额进行付款，因此

     客户付款的周期整体相对较长。

       （二）坏账准备计提方法

       发行人会计师根据走访、发函及回函情况，结合款项回收记录，评估各客户

     合同资产的可收回性，将合同资产划分为具有特别风险单项计提坏账准备和按信

     用风险组合计提坏账准备的合同资产两类：对客户回函表示公司未按约定履约、

     对项目进度存在异议，表示资金紧张无短期付款计划的客户，以及未进行函证检

     查且账龄较长回款不力、无法取得联系的客户款项，划分为具有特别风险单项计

     提坏账准备的合同资产，按照测算在原有账龄的预计损失率基础上，上浮一档计

     提坏账准备；对不具有特别风险的项目合同资产，则按照新金融工具准则的规

     定，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制合

     同资产账龄与预期信用损失率对照表，按不同账龄预期信用损失率计提坏账准

     备。在确定预期信用损失率时，已考虑公司的历史损失率、账龄迁徙率并考虑前

     瞻性系数。

       （三）单项计提坏账准备的合同资产

     准备金额 1,368.59 万元，具体明细如下表所示：

                                                           单位：万元

序号      债务人名称     科目    账面余额         坏账准备      计提比例(%)       计提理由

                                                           本年对该项目尚未

                                                           收回的款项延续多

                                                           计提一个年限坏账

                                                           准备标准

                                                           本年对该项目尚未

      浙江尖峰药业有限                                             收回的款项延续多

      公司                                                   计提一个年限坏账

                                                           准备标准

                                                           本年对该项目尚未

      特一药业集团股份                                             收回的款项延续多

      有限公司                                                 计提一个年限坏账

                                                           准备标准

                                                           本年对该项目尚未

      陕西必康制药集团                                             收回的款项延续多

      控股有限公司                                               计提一个年限坏账

                                                           准备标准

序号      债务人名称           科目       账面余额            坏账准备        计提比例(%)         计提理由

                                                                           本年对该项目尚未

      江苏康缘药业股份                                                             收回的款项延续多

      有限公司                                                                 计提一个年限坏账

                                                                           准备标准

                                                                           本年对该项目尚未

      康缘华威医药有限                                                             收回的款项延续多

      公司                                                                   计提一个年限坏账

                                                                           准备标准

                                                                           本年对该项目尚未

                                                                           收回的款项延续多

                                                                           计提一个年限坏账

                                                                           准备标准

                                                                           账龄时间长，回收

                                                                           风险高

      亿腾药业（泰州）                                                             账龄时间长，回收

      有限公司                                                                 风险高

           合计                       1,985.76     1,368.59          68.92

       （四）按信用风险特征组合计提坏账准备的合同资产

                                                                           单位：万元

              账龄             合同资产余额               坏账准备            预期信用损失率

              合 计                 20,767.59            3,577.73             17.23

       （五）同行业对比情况

       发行人与同行业上市公司预期信用损失率对比情况如下表所示：

    同行业上市公司         1 年以内        1-2 年      2-3 年       3-4 年     4-5 年     5 年以上

      百诚医药              5.00%    10.00%     30.00%      50.00%    50.00%       100.00%

      阳光诺和              5.00%    10.00%     30.00%      50.00%    80.00%       100.00%

      博济医药              5.00%    10.00%     30.00%      50.00%    80.00%       100.00%

      美迪西                5.00%   10.00%     20.00%      50.00%    80.00%       100.00%

      平均值                5.00%   10.00%     27.50%      50.00%    72.50%       100.00%

同行业上市公司         1 年以内           1-2 年     2-3 年      3-4 年     4-5 年     5 年以上

  发行人               5.00%       10.00%    20.00%     30.17%    61.25%       100.00%

   发行人账龄在 3 年以内、以及 5 年以上的合同资产坏账计提比例与同行业上

市公司平均值差别不大。发行人账龄在 3-4 年和 4-5 年的合同资产坏账比例低于

同行业上市公司平均值，具体情况说明如下：

末，各年度坏账计提比例或预期信用损失率基本保持一致，不存在通过变更坏账

比例而调节报表利润的情形

本次重大资产重组后，华威医药即按照既定比例进行坏账计提或者在既定比例的

基础上进行预期信用损失率的测算，报告期各期，发行人合同资产预期信用损失

率情况如下表所示：

    账龄

                 预期信用损失率                  期信用损失率                   信用损失率

   通过上表可知，发行人合同资产各账龄区间的预期信用损失率保持一致，

后的预期信用损失率有小幅增加，但与 2020 年和 2021 年不存在重大差异，不存

在通过改变账龄比率调整报表利润的情形。

   发行人合同资产（包括按信用风险计提和单项计提）主要为 3 年以内部分，

                                                                    单位：万元，%

  账龄

           金额         占比           金额          占比             金额          占比

 账龄

          金额         占比         金额           占比         金额           占比

 合计     22,753.34     100.00   17,999.88      100.00   17,508.38       100.00

  通过上表可知，报告期各期末发行人 3 年以内合同资产占比分别为 90.83%、

影响本次非公开发行的发行条件

  以 2022 年末的预期信用损失率为参考比例进行测算，发行人按照同行业可

比公司平均信用损失率与公司实际预期信用损失率孰高值模拟测算合同资产（包

括按信用风险计提和单项计提）坏账准备计提金额，测算结果如下：

                                                               单位：万元，%

合同资产

 账龄     模拟坏账        实际计提       模拟坏账准        实际计提       模拟坏账准        实际计提坏

        准备金额        坏账准备        备金额         坏账准备        备金额          账准备

 合计      5,715.52   4,946.32    4,371.66    3,445.56    3,454.47     2,686.82

  此外，按照上述方法，对发行人应收账款（包括按信用风险计提和单项计

提）坏账准备计提金额进行测算，测算结果如下：

                                                                   单位：万元，%

应收账款     2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日

    账龄   模拟坏账      实际计提      模拟坏账准        实际计提      模拟坏账准      实际计提坏

         准备金额      坏账准备       备金额         坏账准备       备金额        账准备

    合计    723.12    569.26     571.32      473.67     440.42     360.23

    如上述两表所示，以 2022 年末的预期信用损失率为参考比例进行测算，发

行人按照同行业可比公司平均信用损失率与公司当前实际预计信用损失率孰高值

计提坏账准备，报告期各期末模拟测算合同资产和应收账款坏账准备合计计提金

额分别为 3,894.89 万元、4,942.98 万元和 6,438.64 万元，分别较当前实际计提

的坏账准备多 847.84 万元、1,023.75 万元和 923.06 万元，不影响本次非公开发

行条件。

    四、结合上述情形，说明申请人会计核算是否符合企业会计准则的相关规

定，内部控制是否存在重大缺陷，是否构成本次发行的实质性障碍

    （一）结合上述情形，说明申请人会计核算是否符合企业会计准则的相关规

定

    根据本题之“一”回复所述，对于发行人收到仲裁裁定，根据裁定的应赔偿

股份数进行账务调整，作为前期会计差错更正并进行追溯调整，符合企业会计准

则的相关规定。

    根据本题之“二”之“（一）”回复所述，发行人 2020 年终止合同后的会计

处理方法为：发行人按照项目最终结算金额作为项目最终收入，并根据该项目已

确认收入与最终结算金额的差额部分，对收入进行补提或者冲减。该等会计处理

方法符合《企业会计准则第 14 号—收入》第五条和第六条的规定。

    对于已经终止确认的合同，不再符合收入准则第五条规定的合同，发行人不

再负有向客户转让商品的剩余义务，且已向客户收取的对价无需退回时，才能将

已收取的对价确认为收入。综上，发行人对于终止合同的会计处理符合会计准则

的规定。

   根据本题之“二”之“（三）”回复所述，发行人年审会计师聘请专业机构对

式计提存货跌价准备，符合《企业会计准则第 1 号—存货》第十五条的规定。

   根据本题之“三”回复所述，发行人合同资产减值系参考历史信用损失经

验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制合同资产账龄与预期信用损

失率对照表，按不同账龄预期信用损失率计提坏账准备，各年度均采用相同的坏

账计提政策，符合《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第四十六条

的规定。

   （二）内部控制是否存在重大缺陷，是否构成本次发行的实质性障碍

   由于本题回复之“一”所述原因，2020 年 4 月 21 日，发行人第七届董事会

第十一次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于 2019 年度财务报告

前期重大会计差错更正的议案》，根据《会计准则第 28 号—会计政策、会计估计

变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的

更正及相关披露》等有关规定，对公司 2018 年度会计差错进行更正并追溯调整

相关财务数据。

   年审会计师出具了《关于新疆百花村股份有限公司 2019 年度财务报告前期

会计差错更正的专项报告》（希会其字（2020）0157 号），调整增加 2018 年 12 月

元，对发行人 2018 年末净资产无影响。

   发行人建立了符合现代企业管理要求的内部控制制度，形成了科学的决策机

制、执行机制和监督机制，确保发行人经营管理目标的实现，建立了与业务模式

匹配的风险控制体系，强化风险管理，确保发行人各项业务活动的健康运行。

关规则要求，对于 2020 年度、2021 年度、2022 年度内部控制的有效性进行了系

统评价。根据自我评价报告，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度不存在财

务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

   希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对于截至 2020 年 12 月 31 日、2021

年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性的认定进行

了审核，出具了《内部控制审计报告》（希会审字（2021）0182 号）、《内部控制

审计报告》（希会审字 （2022）0595 号）、《内部控制审计报告》（希会审字

（2023）0295 号），根据前述报告，发行人在 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月

大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

   综上所述，发行人相关会计核算符合企业会计准则的规定，内部控制不存在

重大缺陷，不构成本次发行的实质性障碍。

     五、请会计师说明所聘请的陕西医药控股医药研究院有限公司是否有能力/

资质作为复核机构就相关减值准备计提的合理性提供专业复核意见，并说明依赖

第三方机构出具的专业意见时所执行的审计程序

   陕西医药控股医药研究院有限公司（以下简称“陕药研究院”）系在 2021 年

和 2022 年年度审计过程中，由发行人会计师聘请的对存货减值评估的复核机

构。陕药研究院在复核过程中主要考虑的因素包括：（1）在研项目是创新药还是

仿制药，新靶点还是老靶点；（2）国内外同类药物的受理和申报情况、研发进展

情况；（3）同类药物的一致性评价、国家集采等情况；（4）市场对药物的需求量

等。

   陕药研究院成立于 2016 年 1 月 5 日，系陕西医药控股集团有限责任公司（以

下简称“陕药集团”）的全资子公司，实际控制人为陕西省国资委。

   陕药研究院系陕药集团整合系统内科研资源建立的，以企业为主体，以现代

化共享平台为核心，以创新体制机制为特色，面向陕药集团、服务医药行业的

“新型研发机构”。陕药研究院拥有标准化实验室 3,800 余平方米，具有工艺研

究、药理评价、质量分析、中试实验四大功能。陕药研究院研究方向为创新药物

研发、中药大品种二次开发、大健康产品开发，具备上述复核业务能力。

   陕药研究院参与复核的专家团队成员主要包括曹爱兰，药学国家三级研究

员；苏建英，新药研发高级工程师职称；高湘，具有药学高级工程师职称；付

瑾，药学中级职称；李楠，执业药师。上述成员均具有多年的创新药物研发工作

经验。

  综上所述，陕药研究院具有创新药物研发能力，专家团队成员具有能力进行

项目复核，并提出专业复核意见。

  发行人会计师在评价和依据专家工作结果时执行了以下审计程序：

他专家所采用假设和方法的一致性；

他专家的结论进行双向核对，若存在不一致，与陕药研究院的专家进行沟通，了

解不一致的原因。

  【核查结论】

  针对上述问题，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：

补偿协议、仲裁裁决书、发行人与业绩承诺人张孝清仲裁纠纷相关的临时公告；

大会计差错更正的专项说明》《新疆百花村股份有限公司监事会关于 2019 年度财

务报告前期重大会计差错更正的专项说明》和希格玛会计师事务所出具的《关于

新疆百花村股份有限公司监事会关于 2019 年度财务报告前期重大会计差错更正

的专项报告》（希会其字（2020）0157 号）；

理，了解 2020 年终止合同的原因及会计处理方法；

止合同在报告期各期确认收入的节点资料，对终止合同在报告期各期结转成本金

额进行重新测算，对客户进行函证和访谈，查阅了同行业上市公司百诚医药和阳

光诺和的公开信息等；

告；

则前后的收入确认政策、应收账款及合同资产科目的核算方法等；

坏账计提方法及预期信用损失率情况；

了解其应收账款或合同资产的坏账计提方法及比例情况；

会计师事务所于报告期各年末出具的《内部控制审计报告》。

     经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

会计处理，仅因为发行人和张孝清对华威医药 2018 年及以前年度的业绩完成情

况存在分歧，张孝清按照盈利预测补偿协议应履行的赔偿股份数无法确定而未进

行会计账务处理，符合会计差错中的第二个情形，即没有运用或错误运用前期财

务报告批准报出时能够取得的可靠信息。2020 年 4 月 13 日，发行人收到仲裁结

果，适用会计差错中的追溯调整方式，故该事项作为前期重大差错更正处理符合

会计准则的规定；

华威医药创始人张孝清离职、减少合同诉讼损失等因素。终止合同后发行人的会

计处理方法为：收入方面，发行人按照项目最终结算金额作为项目最终收入，并

根据该项目已确认收入与最终结算金额的差额部分，对收入进行补提或者冲减；

成本方面，将终止项目结存在存货中的余额一次性结转至主营业务成本。该等会

计处理方法与同行业上市公司阳光诺和、百诚医药合同终止后的会计处理方法基

本保持一致；

则的规定，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，

编制合同资产账龄与预期信用损失率对照表，按不同账龄预期信用损失率计提坏

账准备。对具有特别风险单项计提坏账准备的合同资产，按照测算在原有账龄的

预计损失率基础上，上浮一档计提坏账准备。

  发行人账龄在 3 年以内、以及 5 年以上的合同资产坏账计提比例与同行业上

市公司平均值差别不大。发行人账龄在 3-4 年和 4-5 年的合同资产坏账比例低于

同行业上市公司平均值，具体情况说明如下：第一，华威医药自 2016 年重大资

产重组纳入百花村合并范围后，截至报告期末，各年度坏账计提比例或预期信用

损失率基本保持一致，不存在通过变更坏账比例而调节报表利润的情形；第二，

发行人合同资产余额主要为 3 年以内的部分，3 年以上的占比相对较低；第三，

若按发行人与同行业预期信用损失率孰高进行重新测算，测算结果不会影响本次

非公开发行的发行条件；

陷，不构成本次发行的实质性障碍。

  第 2 题：关于股权转让款

矿合同书》，双方对六师 101 团煤矿年生产 30 万吨扩技改投资项目进行合作投资

经营，合作形式为云南国瑞进行独立核算，自负盈亏。六师占合作项目股份的

团煤矿合同书》及《补充协议》，101 团指定百花村将股权转让款直接支付给云南

国瑞，百花村受让 101 团煤矿资产并享有其对应权益的相关事宜，达成《协议

书》。2010 年 12 月 27 日，新疆生产建设兵团农六师发布《关于将 101 团煤矿资

产划归新疆百花村股份公司管理的批复》（师国资发[2010]13 号），决定将 101 团

煤矿资产划归百花村管理。协议签订后，百花村于 2011 年 1 月向云南国瑞支付

了首期补偿收购款 1,890 万元，云南国瑞未在合同约定的期限内完成相关后续义

务。云南国瑞已于 2014 年 7 月 22 日注销，不再存续。后申请人以六师 101 团为

被告，提起诉讼，请求法院判令被告向原告返还股权转让款 1,890 万元及利息，

一、二审法院均未支持申请人的诉讼请求。

  请申请人进一步说明：（1）《协议书》是否系《合作投资经营 101 团煤矿合

同书》及《补充协议》解除，101 团指定百花村将股权转让款直接支付给云南国

瑞，百花村受让 101 团煤矿资产并享有其对应权益的相关事宜一揽子解决方案，

协议各方均需承担合同义务；（2）上述 1,890 万元首期补偿收购款是否本应由六

师 101 团支付，《协议书》尚未确认解除是否能够免除六师 101 团本应承担的支

付义务；（3）结合一、二审法院裁决以及云南国瑞已于 2014 年 7 月 22 日注销的

事实，申请人是否享有向六师 101 团追偿的权利；（4）申请人支付的 1890 万元

截至目前仍未得到偿还的事实，是否构成时任大股东占用的情形，是否存在上市

公司的权益被严重损害且尚未消除的情形，是否构成本次发行障碍。请保荐机

构、申请人律师说明核查依据、方法及过程，并发表明确核查意见。

  【回复】

  一、《协议书》是否系《合作投资经营 101 团煤矿合同书》及《补充协议》

解除，101 团指定百花村将股权转让款直接支付给云南国瑞，百花村受让 101 团

煤矿资产并享有其对应权益的相关事宜一揽子解决方案，协议各方均需承担合同

义务

  （一）《协议书》是否系相关事宜一揽子解决方案

  根据本案一审及二审《民事判决书》，法院认为：“第六师 101 团、云南国瑞

公司、百花村股份公司三方签订《协议书》，约定第六师 101 团与云南国瑞公司

签订的《合作投资经营 101 团煤矿合同书》予以解除，同时约定云南国瑞公司将

其前期改扩建 101 团煤矿投入的补偿款 63000000 元资产受让给百花村股份公司，

并由百花村股份公司将受让款 63000000 元分期直接支付给云南国瑞公司。在实

际履行中，百花村股份公司将 30%的股权转让款 18900000 元直接支付给了云南

国瑞公司。云南国瑞公司与百花村股份公司之间形成了合法有效的股权转让关

系。第六师 101 团并非云南国瑞公司与百花村股份公司之间股权转让的相对方，

亦未收取百花村股份公司支付的转让款，不应负有支付股权转让对价的义务。”

  根据上述裁判观点，《协议书》系《合作投资经营 101 团煤矿合同书》及

《补充协议》解除，云南国瑞将其前期改扩建 101 团煤矿投入的补偿款 6,300 万

元资产转让给百花村（云南国瑞与百花村之间形成股权转让关系）的一揽子解决

方案；六师 101 团并非云南国瑞与发行人之间股权转让的相对方，云南国瑞才是

标的股权的转让方及收款方，转让价款亦由受让方发行人直接支付给交易对手，

因此股权转让款的支付与六师 101 团的指定无必然联系。

  （二）协议各方是否均需承担合同义务

  根据法院的裁判观点“云南国瑞公司与百花村股份公司之间形成了合法有效

的股权转让关系。第六师 101 团并非云南国瑞公司与百花村股份公司之间股权转

让的相对方，亦未收取百花村股份公司支付的转让款。”即，《合作合同书》解除

后，云南国瑞系本案转让的 101 团煤矿股权的所有权人，六师 101 团不享有本案

转让的 101 团煤矿股权相应权利亦不承担相应义务，本案相关的股权转让所形成

的股权交付及转让价款的交付，相关权利义务系在发行人和云南国瑞之间发生。

  二、上述 1,890 万元首期补偿收购款是否本应由六师 101 团支付，《协议

书》尚未确认解除是否能够免除六师 101 团本应承担的支付义务

  根据本案一审及二审《民事判决书》，法院认为：“第六师 101 团、云南国瑞

公司、百花村股份公司三方签订《协议书》，约定第六师 101 团与云南国瑞公司

签订的《合作投资经营 101 团煤矿合同书》予以解除，同时约定云南国瑞公司将

其前期改扩建 101 团煤矿投入的补偿款 63000000 元资产受让给百花村股份公司，

并由百花村股份公司将受让款 63000000 元分期直接支付给云南国瑞公司。在实

际履行中，百花村股份公司将 30%的股权转让款 18900000 元直接支付给了云南

国瑞公司。云南国瑞公司与百花村股份公司之间形成了合法有效的股权转让关

系。第六师 101 团并非云南国瑞公司与百花村股份公司之间股权转让的相对方，

亦未收取百花村股份公司支付的转让款，不应负有支付股权转让对价的义务。”

  根据上述裁判观点，《合作合同书》解除后，云南国瑞系本案转让的 101 团

煤矿股权的所有权人，云南国瑞与百花村之间形成了合法有效的股权转让关系，

形成了由其自身拥有的 101 团煤矿股权资产，在此情况下，不存在本应由六师

务。

     三、结合一、二审法院裁决以及云南国瑞已于 2014 年 7 月 22 日注销的事

实，申请人是否享有向六师 101 团追偿的权利

  根据本案一审及二审《民事判决书》，法院认为：“《协议书》约定第六师

时约定云南国瑞公司将其前期改扩建 101 团煤矿投入的补偿款 63000000 元资产受

让给百花村股份公司，并由百花村股份公司将受让款 63000000 元分期直接支付

给云南国瑞公司。在实际履行中，百花村股份公司将 30%的股权转让款 18900000

元直接支付给了云南国瑞公司。云南国瑞公司与百花村股份公司之间形成了合法

有效的股权转让关系。第六师 101 团并非云南国瑞公司与百花村股份公司之间股

权转让的相对方，亦未收取百花村股份公司支付的转让款，不应负有支付股权转

让对价的义务。而且百花村股份公司在三方签订的《协议书》尚未确认解除的情

况下，主张返还股权转让款亦缺乏依据。”

  二审判决后，发行人于 2022 年 1 月 18 日向新疆维吾尔自治区高级人民法院

生产建设兵团分院申请再审。2022 年 12 月 15 日，发行人收到（2022）兵民申

法院裁定驳回发行人的再审申请。

     因此，按一、二审法院的判决及再审法院的裁决，发行人不享有向六师 101

团追偿的权利。

     四、申请人支付的 1890 万元截至目前仍未得到偿还的事实，是否构成时任

大股东占用的情形，是否存在上市公司的权益被严重损害且尚未消除的情形，是

否构成本次发行障碍

井田范围内储量丰富，各煤层主要为气煤，是炼焦配煤的有利品种，有利于百花

村主业发展。在当时的背景下，发行人选择收购煤矿资产，符合其主营业务发展

方向，具有商业合理性。

  如本题回复之“三”所述，一、二审法院认为，云南国瑞与发行人之间形成

了合法有效的股权转让关系。六师 101 团并非云南国瑞与发行人之间股权转让的

相对方，亦未收取发行人支付的转让款，不应负有支付股权转让对价的义务。

  根据上述法院认定的事实及裁判观点，发行人资产收购的交易对方为云南国

瑞，款项支付的对象亦为云南国瑞。云南国瑞与发行人不存在任何关联关系，发

行人向云南国瑞支付款项系正常的商业交易安排。发行人支付的 1,890 万元截至

目前仍未得到偿还的事实，主要系因云南国瑞已注销，发行人失去追偿对象所

致。虽然发行人出于挽回损失目的，基于对交易协议的理解，尝试向本次股权交

易的相关方六师 101 团追偿，但经一审、二审、再审，法院均认为六师 101 团非

发行人股权交易的交易对方，不负有向发行人返还款项的义务，未支持发行人的

诉讼请求。因此，前述事项不构成时任大股东资金占用的情形，不存在上市公司

的权益被严重损害且尚未消除的情形，不构成本次发行障碍。

  综上，发行人支付的 1,890 万元截至目前仍未得到偿还的事实，系正常商业

交易中出现的交易对方云南国瑞履约信用风险，不构成时任大股东资金占用的情

形，不存在上市公司的权益被严重损害且尚未消除的情形，不构成本次发行障

碍。

  【核查结论】

  针对上述问题，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：

的登记情况；

同书》和《补充协议》；

划归新疆百花村股份公司管理的批复》（师国资发[2010]13 号）；

号《民事判决书》，(2022)兵民申 305 号《民事裁定书》；

的主营业务状况；

说明》，了解该诉讼产生的原因及背景情况。

  经核查，保荐机构和发行人律师认为：

书》及《补充协议》解除，云南国瑞将其前期改扩建 101 团煤矿投入的补偿款

揽子解决方案；六师 101 团并非云南国瑞与发行人之间股权转让的相对方，云南

国瑞才是标的股权的转让方及收款方，转让价款亦由受让方发行人直接支付给交

易对手，因此股权转让款的支付与六师 101 团的指定无必然联系。

  《合作合同书》解除后，云南国瑞系本案转让的 101 团煤矿股权的所有权

人，六师 101 团不享有本案转让的 101 团煤矿股权相应权利亦不承担相应义务，

本案相关的股权转让所形成的股权交付及转让价款的交付，相关权利义务系在发

行人和云南国瑞之间发生。

付，不存在六师 101 团本应承担的支付义务。

团追偿的权利。

方，不负有向发行人返还款项的义务。发行人支付的 1,890 万元截至目前仍未得

到偿还的事实，系正常商业交易中出现的交易对方云南国瑞履约信用风险，不构

成时任大股东资金占用的情形，不存在上市公司的权益被严重损害且尚未消除的

情形，不构成本次发行障碍。

（本页无正文，为新疆百花村医药集团股份有限公司《关于请做好新疆百花村医

药集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函之回复报告》之盖

章页）

                           新疆百花村医药集团股份有限公司

                                   年   月   日

（本页无正文，为平安证券股份有限公司《关于请做好新疆百花村医药集团股份

有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函之回复报告》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

               张伟龙                韩鹏

保荐机构董事长、总经理（签字）：

                           何之江

                                 平安证券股份有限公司

                                   年   月   日

    保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明

 本人已认真阅读《关于请做好新疆百花村医药集团股份有限公司非公开发行

股票发审委会议准备工作的函之回复报告》的全部内容，了解回复涉及问题的核

查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查

程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的

真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

   董事长、总经理（签字）：

                          何之江

                                平安证券股份有限公司

                                  年   月   日

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