明阳电路: 关于2020年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：300739          证券简称：明阳电路            公告编号：2023-058

债券代码：123087          债券简称：明电转债

(资料图)

              深圳明阳电路科技股份有限公司

         关于2020年限制性股票激励计划首次授予

     第三个解除限售期限售股份上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

 载、误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：

   深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 1 日召开

了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2020

年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现对

有关事项说明如下：

   一、2020 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

   （一）2020年1月10日，公司召开第二届董事会第十次（临时）会议和第二届监

事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草

案）>及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

   （二）2020年4月9日，公司召开第二届董事会第十二次（临时）会议和第二届监

事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草

案修订稿）> 及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的

独立意见。

   （三）2020年4月10日至4月20日，公司对2020年限制性股票激励计划首次授予激

励对象名单在公司内部进行了公示，在公示的时限内，监事会未收到任何组织或个人

提出异议或不良反映。2020年4月22日，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象

名单进行了核查并发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对

象名单的核查意见及公示情况说明》。

  （四）2020年4月29日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股

东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议

案。同日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予

激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （五）根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，2020年6月2日，公司召开的

第二届董事会第十五次（临时）会议和第二届监事会第十三次（临时）会议，审议通

过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首

次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事

会对本激励计划首次授予激励对象名单（调整后）进行核实并发表了《监事会关于

  （六）2020年6月11日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予

登记完成的公告》，公司实际向129名激励对象授予限制性股票2,112,900股，授予价

格为9.31元/股，授予日为2020年6月2日，首次授予的限制性股票于2020年6月15日上

市。本次授予完成后，公司总股本由277,200,000股增加至279,312,900股。

  （七）2020年12月25日，公司第二届董事会第二十四次（临时）会议和第二届监

事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴

于公司2020年限制性股票激励计划中6名原激励对象因离职，已不符合《2020年限制

性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）有关激励对象的规

定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票

共计92,900股，回购价格为9.31元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意

见。

  （八）2021年1月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购

注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销6名原激励对象合计持有的92,900

股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  （九）2021年4月13日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，

回购注销部分限制性股票事宜已完成。

  （十）2021 年 6 月 7 日，公司第二届董事会第三十一次（临时）会议及第二届

监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次

授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的

独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  （十一）2021 年 6 月 10 日，公司披露《关于 2020 年限制性股票激励计划首次

授予第一个解除限售期限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性股

票数量为：808,000 股，上市流通日为 2021 年 6 月 15 日。

  （十二）2021 年 8 月 9 日，公司第二届董事会第三十三次（临时）会议和第二

届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议

案》。鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中 4 名原激励对象因离职，已不符合

《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关激励对象的规定，公司决定取

消上述激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票共计 28,920 股，

回购价格为 9.01 元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

  （十三）2021 年 8 月 30 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 4 名原激励对象合计持有

的 28,920 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  (十四) 2021 年 12 月 16 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公

告》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述 4 名离职

激励对象限制性股票的回购注销手续。

  （十五）2022 年 1 月 12 日，公司第二届董事会第三十九次（临时）会议和第二

届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议

案》。鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中 8 名原激励对象因离职，已不符合

《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关激励对象的规定，公司决定取

消上述激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票共计 91,800 股，

回购价格为 9.01 元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

  （十六）2022 年 2 月 8 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于

回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 8 名原激励对象合计持有的

  (十七) 2022 年 6 月 9 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公

告》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述 8 名离职

激励对象限制性股票的回购注销手续。

  （十八）2022 年 6 月 9 日，公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五

次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条

件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查

意见。

  （十九）2022 年 6 月 16 日，公司披露《关于 2020 年限制性股票激励计划首次

授予第二个解除限售期限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性股

票数量为：545,640 股，上市流通日为 2022 年 6 月 20 日。

  （二十）2022 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会

第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2020 年

限制性股票激励计划中 6 名原激励对象因离职等原因，已不符合《2020 年限制性股

票激励计划（草案修订稿）》有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格

并回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票共计 26,040 股，回购价格为 8.74 元/

股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

  （二十一）2022 年 11 月 10 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 6 名原激励对象合计

持有的 26,040 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  （二十二）2023 年 4 月 17 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成暨

不调整可转债转股价格的公告》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司办理完成上述 6 名离职激励对象限制性股票的回购注销手续。

  二、本激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

  根据公司《激励计划（草案修订稿）》中限制性股票的解除限售条件的规定，激

励对象获授限制性股票需同时满足以下条件方可解除限售：

  根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售时

间安排如下表所示：

                                          解除限

 解除限售

                        解除限售时间             售

   安排

                                           比例

  第一个    自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次    40%

 解除限售期   授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止

  第二个    自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次

 解除限售期   授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止

  第三个    自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次

 解除限售期   授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止

  本激励计划首次授予限制性股票的第三个限售期为首次授予限制性股票上市之

日起 36 个月。本激励计划首次授予第三个解除限售期为自首次授予限制性股票授予

上市之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 48 个月内

的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票数量的 30%。本激励计划

首次授予日为 2020 年 6 月 2 日，上市日为 2020 年 6 月 15 日，本激励计划的第三个

限售期将于 2023 年 6 月 14 日届满。

           本激励计划第三期解除限售条件                       达成情况

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否    公司未发生前述情

定意见或者无法表示意见的审计报告；                 形，满足解除限售条

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 件。

开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

                                            激励对象均未发生前

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

                                            述情形，满足解除限

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

                                            售条件。

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

   本激励计划第三个解除限售期解除限售考核目标为：                  入 1,149,543,078.35

   公司需要满足下列两个条件之一：                          元为基数，公司 2022

   （1）以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 25%；   年 营 业 收 入

   （2）以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低       1,968,927,603.68

于 25%。                                      元，增长率为 71.28%。

   （以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常             公司指标高于业绩考

性损益后的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数 核要求，满足解除限

值作为计算依据。）                      售条件。

  公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个

考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效

考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的

比例。

  激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额                  本次申请解除限售的

度×个人解除限售比例。                                     105 名激励对象个人

  激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核                  层面绩效考核结果均

对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：                         为 A，满足全部 100%解

                                                除限售条件。

   评价等级              A     B           C

 个人解除限售

   比例

  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注

销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

   综上，公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成

就，根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司根据本激励计划

相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共 105 名，可解除

限售的限制性股票数量为 519,600 股，约占目前公司总股本 298,769,726.00 股的

     三、本激励计划第三个解除限售期解除限售情况

下：

                         获授的限制性      第三个解除限售     剩余未解除限售

  姓名            职务        股票数量       期可解除限售数     的限制性股票数

                           （股）         量（股）        量（股）

 蔡林生     副总经理、董事会秘书       120,000      36,000         0

 中层管理人员和核心技术(业务)人

      员（104 人）

           合计            1,732,000    519,600         0

  激励对象中蔡林生先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将

根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股

份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

  四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

  （1）2020 年 12 月 25 日，公司第二届董事会第二十四次（临时）会议和第二届

监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

公司决定对 6 名原激励对象所持已获授尚未解除限售的限制性股票共计 92,900 股进

行回购注销。2021 年 1 月 11 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 6 名原激励对象合计持有

的 92,900 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。2021 年 4 月 13 日，公司披露《关

于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述 6 名原激励对象回购注销部分限制

性股票事宜已完成。

  （2）2021 年 8 月 9 日，公司第二届董事会第三十三次（临时）会议和第二届监

事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

公司决定对 4 名原激励对象所持已获授尚未解除限售的限制性股票共计 28,920 股进

行回购注销。2021 年 8 月 30 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 4 名原激励对象合计持有

的 28,920 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。2021 年 12 月 16 日，公司披露

《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述 4 名原激励对象回购注销部分

限制性股票事宜已完成。

  （3）2022 年 1 月 12 日，公司第二届董事会第三十九次（临时）会议和第二届

监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

公司决定对 8 名原激励对象所持已获授尚未解除限售的限制性股票共计 91,800 股进

行回购注销。2022 年 2 月 8 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于

回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 8 名原激励对象合计持有的

部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述 8 名原激励对象回购注销部分限制性

股票事宜已完成。

  （4）2022 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十

次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定取消已离职的

/股。2022 年 11 月 10 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购

注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 6 名原激励对象合计持有的 26,040

股已获授但尚未解除限售的限制性股票。2023 年 4 月 17 日，公司披露《关于部分限

制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》。公司已在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司办理完成上述 6 名离职激励对象限制性股票的回购注销

手续。

  除上述 24 名已离职人员外，本次解锁的限制性股票数量及人员与已披露的限制

性股票激励计划一致。

  五、本次解除限售后公司股本结构变化情况

                                                                     单位：股

                                      本次变动增

                本次变动前                                     本次变动后

                                      减（+、-）

                                      股权激励股

          数量（股）             比例                       数量（股）            比例

                                        份

一、限售流通

股/非流通股

售股

二、无限售流

通股

三、总股本      298,769,726.00   100.00%         0.00    298,769,726.00   100.00%

  注：（1）本次股本结构为截至 2023 年 6 月 9 日由中国证券登记结算有限责任公司提供

的数据。

  六、备查文件

  （一）股权激励获得股份解除限售申请表；

  （二）股本结构表和限售股份明细数据表；

  （三）《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司2020

年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意

见书》。

  特此公告。

    深圳明阳电路科技股份有限公司

                 董 事 会

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