顺博合金: 国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司关联方交易可转换公司债券的临时受托管理事务报告

债券简称：顺博转债                债券代码：127068.SZ

            国海证券股份有限公司

关于重庆顺博铝合金股份有限公司关联方交易可转

【资料图】

              换公司债券的

            临时受托管理事务报告

   债券受托管理人：国海证券股份有限公司

     （住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号）

                声       明

  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、

                      《公司债券受托管理人执业行

为准则》、

    《可转换公司债券管理办法》的相关规定及《重庆顺博铝合金股份有限

公司公开发行可转换公司债券募集说明书》

                  （以下简称“《募集说明书》”）、

                                 《重庆

顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称

“《受托管理协议》”）的约定，重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“发行

人”、“顺博合金”、“公司”）公开信息披露文件以及发行人提供的相关资料等，

由本次债券受托管理人国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“受托管

理人”）编制。

  本报告仅对本次债券受托管理的有关事项进行说明，不构成针对本次债券的

任何投资建议。投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中任何内容

据以作为受托管理人所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进

行的任何作为或不作为，国海证券不承担任何责任。

    一、 本次债券核准情况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公司公开发

行可转换公司债券的批复》

           （证监许可[2022]1467 号）核准，重庆顺博铝合金股

份有限公司于 2022 年 8 月 12 日公开发行 830.00 万张可转换公司债券，每张面

值 100.00 元，发行总额 8.30 亿元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股

东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上

向社会公众投资者发行，认购金额不足 8.30 亿元的部分（含中签投资者放弃缴

款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。经深圳证券交易所“深证上[2022]863”

号文同意，公司 8.30 亿元可转换公司债券于 2022 年 9 月 7 日起在深圳证券交易

所挂牌交易，债券简称“顺博转债”，债券代码“127068”。顺博转债存续期 6 年，

自 2022 年 8 月 12 日至 2028 年 8 月 11 日，转股起止日期自 2023 年 2 月 20 日至

    二、 本次债券的主要条款

       重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券。

       债券代码：127068；债券简称：顺博转债。

       本次发行可转债总额为人民币 83,000.00 万元，共计 830.00 万张。

       本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。

       本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2022 年 8

   月 12 日至 2028 年 8 月 11 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个

   工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

       本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.3%、第二年 0.6%、第三

   年 1.0%、第四年 1.6%、第五年 2.0%、第六年 2.5%。

   本次发行的可转换公司债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有

未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

   年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额

自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

   年利息的计算公式为：

   I  Bi

   I：指年利息额；

   B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”

或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

   i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

 ① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始

日为可转换公司债券发行首日。

 ② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满

一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延

期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日

前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不

再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

 ④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券

持有人承担。

   本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一

个交易日起至可转换公司债券到期日止。即自 2023 年 2 月 20 日至 2028 年

（1）初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 20.43 元/股，不低于募集说明

书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过

因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除

权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。前二十个

交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十

个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易

日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

  （2）转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本

次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，

则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价

格调整公式如下：

  派送股票股利或转增股本：P1  P0 (1 n)；

  增发新股或配股：P1  (P0  Ak) (1 k)；

  上述两项同时进行：P1  (P0  Ak) (1 n  k)；

  派送现金股利：P1  P0 – D；

  上述三项同时进行：P1  (P0 - D  Ak) (1 n  k)。

  其中：P1 为调整后转股价格；P0 为调整前转股价格；n 为派送股票股利或转

增股本率；A 为增发新股价格或配股价格；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送

现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于

公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股时期（如需）。当转股价格调

整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之

前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股

价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关

规定来制订。

  （1）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有

权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公

司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次

股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交

易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股

净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则

在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格

调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会和深圳证券交易所指定

的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转

股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始

恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，

转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票

面面值的 108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  （2）有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票任意连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含），或本次

发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券

面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  当期应计利息的计算公式为：IA  Bit 365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券

票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历

天数（算头不算尾）。

   （1）发行方式

   本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记

在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）

通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足 83,000.00 万

元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。

   （2）发行对象

   ① 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 2022 年 8 月 11

日（T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行

人所有股东。

   ② 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的

自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规

禁止者除外）。

   ③ 本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

   本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原 A 股股东有

权放弃配售权。原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登

记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.8906 元可转债的比例计算可配售可转

债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配

售 0.018906 张可转债。

   公司现有 A 股总股本 439,000,000 股（无库存股），按本次发行优先配售比

例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 8,299,734 张，约占本次发行的

可转债总额的 99.9968%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行

人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

     本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 83,000.00 万元（含），

扣除发行费用后，将用于顺博合金新材料产业基地项目（一期）40 万吨再生铝项

目建设、运营，以及补充公司流动资金。本次可转债募集资金拟投资具体情况如

下：

                                             单位：万元

序号             项目名称          项目投资总额       拟投入募集资金

        顺博合金新材料产业基地项

        目

            合计               206,891.40     83,000.00

  注：

   “顺博合金新材料产业基地项目（一期）40 万吨再生铝项目”即马鞍山市博望区发

展和改革委员会出具了《博望区发展改革委项目备案表》 （博发改函[2021]95 号）中备案项

目名称“顺博合金新材料产业基地项目（一期）”

                     。

     在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金

先行投入，并在募集资金到位后予以置换，本次发行董事会召开日前已投入金额

不予置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募投项

目投资总额，缺口部分由公司以自筹资金补足。

     本次发行的可转换公司债券不提供担保。

     本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次

发行方案之日起十二个月。

     本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其

出具的《重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，

顺博合金主体信用等级为 AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA-，评

级展望稳定。

      三、本次债券的重大事项

   经深交所同意，公司 8.30 亿元可转换公司债券已于 2022 年 9 月 7 日起在深

圳证券交易所挂牌交易，债券简称“顺博转债”，债券代码“127068”。公司控股

股东王真见、王增潮、王启、杜福昌配售“顺博转债”5,135,952 张，占发行总

量的 61.88%。

年 6 月 1 日通过深圳证券交易所系统以大宗交易方式减持“顺博转债”合计

潮、王启、杜福昌持有“顺博转债”1,390,152 张，占发行总量的 16.75%。变动

情况如下：

                                                           单位：股

          本次变动前                    本次变动                 本次变动后

债券持有人名

       持有数量 占发行总量               减持数量 占发行总            持有数量 占发行总量

   称

        (张)   比例                 (张)  量比例             (张)    比例

 王真见         999,470   12.04%   500,000     6.02%    499,470     6.02%

 王增潮     1,390,682     16.76%   500,000     6.02%    890,682     10.73%

  王启           0        0%           0       0%         0         0%

 杜福昌           0        0%           0       0%         0         0%

  合计     2,390,152     28.80%   1,000,000   12.04%   1,390,152   16.75%

注：若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。

   公司的控股股东和实际控制人为王增潮、王真见、王启和杜福昌，其中王增

潮为公司第一大股东，担任公司副董事长兼总裁，王真见担任公司董事长。以上

四人中，王增潮、王真见及王启三人为兄弟关系，杜福昌系王增潮、王真见和王

启的姐夫。

   本次关联方减持公司发行的可转换公司债券符合本次债券《募集说明书》的

约定，不会对发行人偿债能力、生产经营产生不利影响。

  国海证券作为重庆顺博铝合金股份有限公司 2022 年公开发行可转换公司债

券的债券受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、

                           《公司债券受托管

理人执业行为准则》等相关规定及与发行人签订的《受托管理协议》的约定，出

具本临时受托管理事务报告。

  国海证券后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持

有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、

《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定和《受托管理协议》的约定履行债

券受托管理人职责。

  特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司关

联方交易可转换公司债券的临时受托管理事务报告》之盖章页）

                        国海证券股份有限公司

                               年   月   日

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