东方中科: 关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权、解除限售期行权、解除限售条件成就的公告
2023-06-08 22:12:34 来源:证券之星
证券代码:002819 证券简称:东方中科 公告编号:2023-041
(相关资料图)
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分
第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
条件的激励对象共计 7 人,可行权的期权数量为 7.00 万份,占目前
公司总股本比例为 0.0229%。行权价格为 31.95 元/份,行权模式为自
主行权;
合解除限售条件的激励对象共计 10 人,可解除限售的限制性股票数
量为 12.50 万股,占目前公司总股本比例为 0.0409%。
方可行权/解除限售,届时公司将另行公告,敬请投资者注意。
北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023
年 6 月 8 日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六
次会议分别审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划预留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的
议案》
,董事会认为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划(以
下简称“《2020 年激励计划》”或“本次激励计划”)预留授予部分第一
个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足,并同意根据公司 2020
年第一次临时股东大会对董事会的相关授权,为符合解除限售条件的
激励对象办理行权/解除限售事宜。现将相关事项公告如下:
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
过了《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司<2020 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关
议案。公司第四届监事会第十七次会议审议通过上述相关议案并发表
同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于
北京东方中科集成科技股份有限公司实施股票期权与限制性股票激
励计划的批复》
(科资发股字〔2020〕55 号)
,原则同意东方中科实施
本次股票期权与限制性股票激励计划。
工邮箱将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。截止公示期满,
公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2020 年 5
月 9 日,公司披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
。
过《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案;同时,公司根
据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况,披露了
《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
届监事会第十八次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予相关事项的议案》,公司独立董事发表了独立
意见,监事会对首次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单再次
进行了核实。
制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告》,公司完成向 28
名激励对象首次授予 195.95 万股限制性股票的授予登记手续,首次
授予价格 11.71 元/股,首次授予股份的上市日期为 2020 年 7 月 24
日。
制性股票激励计划授予股票期权登记完成的公告》,公司完成向 40 名
激励对象首次授予 187 万份股票期权的授予登记手续,首次授予价格
四届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》,监事会对授予的预
留激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见,公司独立董事对此
发表了独立意见;审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,
同意公司回购注销 2 名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁
的限制性股票 79,700 股,其中回购注销 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予的限制性股票 45,000 股,回购价格为 11.71 元/
股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。其中《关于回购注销
部分限制性股票的议案》于 2021 年 7 月 12 日由公司召开的 2021 年
第二次临时股东大会审议通过。上述限制性股票已于 2021 年 8 月 20
日完成回购注销。
员工邮箱将公司本次拟预留授予的激励对象名单及职位予以公示。截
止公示期满,公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异
议。2021 年 5 月 11 日,公司披露了《监事会关于 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》
。
限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记完成的公告》,公司完
成向 10 名激励对象预留授予 25 万股限制性股票的授予登记手续,授
予价格 16.05 元/股,预留授予股份的上市日期为 2021 年 6 月 25 日。
制性股票激励计划预留授予股票期权登记完成的公告》
,公司完成向
予价格 32.10 元/份,预留授予登记完成日为 2021 年 6 月 24 日。
第五届监事会第四次会议,分别审议通过了《关于调整<2020 年股票
期权与限制性股票激励计划>的议案》
,同意对《2020 年股票期权与
限制性股票激励计划》相关考核指标进行调整,公司独立董事对上述
事项发表了独立意见,该议案于 2021 年 11 月 16 日由公司召开的
第五届监事会第九次会议分别审议通过了《关于调整 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划授予股票期权行权价格的议案》,同意对
行调整,首次授予的股票期权行权价格由 23.41 元/份调整为 23.20 元
/份,预留授予的股票期权行权价格由 32.10 元/份调整为 31.95 元/份;
审议通过了《关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
部分股票期权的议案》,同意公司注销 2 名因个人原因离职的激励对
象获授但尚未行权的股票期权 9 万份,2 名激励对象因个人绩效考核
结果导致第一个行权期不能行权的股票期权 0.5940 万份,本次合计
注销股票期权数量 9.5940 万份。公司独立董事对上述事项发表了独
立意见。其中回购注销部分股票期权的议案于 2023 年 2 月 27 日由公
司召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
第五届监事会第九次会议分别审议通过《关于 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除
限售条件成就的议案》,同意根据公司 2020 年第一次临时股东大会对
董事会的相关授权,为符合行权/解除限售条件的激励对象办理行权/
解除限售事宜。本次符合行权条件的激励对象共计 38 人,可行权的
期权数量为 58.1460 万份;
符合解除限售条件的激励对象共计 27 人,
可解除限售的限制性股票数量为 63.1785 万股。关联董事郑大伟对相
关议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。本次解除限
售的股份已于 2022 年 8 月 1 日上市流通。本次股票期权已采取自主
行权模式,实际可行权期限为 2022 年 8 月 25 日(含)至 2023 年 7
月 28 日(含)。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
届监事会第四次会议,分别审议通过了《关于调整<2020 年股票期权
与限制性股票激励计划>的议案》,同意对《2020 年股票期权与限制
性股票激励计划》相关考核指标进行调整,公司独立董事对上述事项
发表了独立意见,该议案于 2021 年 11 月 16 日由公司召开的 2021 年
第三次临时股东大会审议通过。
三、本次激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解
除限售条件成就的说明
(一)预留授予部分第一个等待/限售期即将届满
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的
规定,预留授予的股票期权第一个行权期:自预留授予的股票期权完
成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权完成
登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止;
预留授予的限制性股票第一个解除限售期:自预留授予的限制性
股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性
股票完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
本次激励计划预留授予的股票期权授予登记完成日为 2021 年 6
月 24 日,第一个等待期将于 2023 年 6 月 24 日届满;预留授予的限
制性股票登记完成上市日为 2021 年 6 月 25 日,第一个限售期将于
(二)第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明
行权/解除限售条件 成就情况
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 形,满足行权/解除限
定意见或者无法表示意见的审计报告; 售条件。
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的,所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票
应当由公司注销/回购注销。
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; 情形,满足行权/解除
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 限售条件。
适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
任一激励对象发生上述规定情形之一的,该激励对象根据
本激励计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制
性股票应当由公司注销/回购注销。
公司 2022 年净资产收益率不低于 9%;以 2019 年业 资 产 收 益 率 不 低 于
绩为基数,公司 2022 年营业收入增长率不低于 45%,且上 9%,且不低于对标企
述两项指标均不低于对标企业 75 分位值水平,同时,公司 业 75 分位值,达到了
注:1、以上“净资产收益率”中的净利润是以扣除股份 (2)以 2019 年业绩
支付费用前的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。 为基数,公司 2022 年
监会行业划分标准,选取与东方中科主营业务及规模具有 于 45%,且不低于对
可比性的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主 标企业 75 分位值,达
营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,则 到了业绩考核要求;
将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。但相应调 (3)公司 2022 年主
整 和 修 改 需 通 过 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网 营业务收入占营业收
(www.cninfo.com.cn)进行披露。 入的比重为 99.67%,
大资产重组等事项,导致收入、利润、净资产变动的,考 绩考核要求。
核收入、净资产收益率时,应剔除该事项引起的收入、利
润和净产变动额。
公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应
考核当年可行权的股票期权均由公司注销;对应考核当年
已获授的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,
回购价格为授予价格。
激励对象个人考核按照《北京东方中科集成科技股份 核委员会对激励对象
有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考 的综合考评:预留授
核管理办法》分年进行考核,根据个人的绩效考评评价指 予的股票期权激励对
标确定当年度实际可行权的股票期权比例/解除限售比例, 象中,7 名激励对象
激励对象个人当年实际可行权额度=标准系数×个人当年 2022 年 度 个人 绩 效
计划行权额度;实际解除限售额度=标准系数×个人当年计 考核结果均为 A,在
划解除限售额度。 第一个行权期可
激励对象的绩效评价结果划分为(A)、(B)、(C) 100%行权;
和(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据 预留授予的限制性股
下表确定激励对象实际可行权的股票期权/解除限售的比 票激励对象中,10 名
例: 激励对象 2022 年度
考评结果(S) S≥80 80>S≥70 70>S≥60 S<60 个人绩效考核结果均
评价标准 A B C D 为 A,在第一个解除
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C,则 限售期可 100%解除
上一年度激励对象个人绩效考核“达标”;若激励对象上一 限售。
年度个人绩效考核结果为 D,则上一年度激励对象个人绩
效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”,则激励对象可按照本计划规
定的比例分批次行权/解除限售。未能行权/解除限售的部分
由公司注销/按照授予价格回购注销;若激励对象考核“不
达标”,则按照本计划的规定,其当年可行权的股票期权均
由公司注销/其相对应解除限售期已获授但尚未解除限售
的限制性股票即由公司按照授予价格回购注销。
综上所述,董事会认为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划预留授予的股票期权与限制性股票第一个行权/解除限售期行权/
解除限售条件已满足,并同意根据公司 2020 年第一次临时股东大会
对董事会的相关授权,为符合行权/解除限售条件的激励对象办理行
权/解除限售事宜。
四、本次行权/解除限售安排
(一)本次股票期权的行权安排
,预留授予的股票期权第一个行
权期可行权数量占获授股票期权数量的 50%。本次符合行权条件的激
励对象合计 7 人,可申请行权的股票期权数量为 7.00 万份,占公司
目前股份总数的 0.0229%。具体如下:
获授的股票期权 本次可行权的股票 剩余尚未行权的股票
职务
数量(万份) 期权数量(万份) 期权数量(万份)
主要骨干人员
(7 人)
合计(7 人) 14.00 7.00 7.00
注:2021 年 6 月 24 日,公司根据《2020 年激励计划》完成向 7 名激励对象
预留授予 14.00 万份股票期权的授予登记手续。
本激励计划授予的股票期权自股权登记之日起满 24 个月后可
以开始行权。可行权日必须为交易日,且不得为下列区间日:
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟
公告日期的,自原预约公告日前三十日起算;
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
股票情况的说明
公司董事、高级管理人员未参与本次股票期权行权。
本次行权对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际
控制人不会发生变化。本次股权激励第一个行权期结束后,公司股权
分布仍具备上市条件。
本次行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并
由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期
权行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公
司将予以注销。
公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。
根据股票期权的会计处理方法,在授予日后,不需要对股票期权进行
重新估值,即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票
期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质
影响。
本次行权所募集资金将存储于公司行权专户,用于补充公司流动
资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担,
所得税的缴纳由公司代扣代缴。
(二)本次限制性股票的解除限售安排
根据公司《2020 年激励计划》,预留授予的限制性股票第一个解
除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的 50%。本次符合解
除限售条件的激励对象合计 10 人,可申请解除限售并上市流通的限
制性股票数量为 12.50 万股,占公司目前股份总数的 0.0409%。具体
如下:
获授的限制 本次可解除限售 剩余未解除限
职务 性股票数量 的限制性股票数 售的制性股票
(万股) 量(万股) 数量(万股)
中层管理人员、主要骨干
人员(10 人)
合计(10 人) 25.00 12.50 12.50
注:2021 年 6 月 24 日,公司根据《2020 年激励计划》完成向 10 名激励对
象预留授予 25 万股限制性股票的授予登记手续,上市日期:2021 年 6 月 25 日。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限
售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可行权/解除限售数量
进行了核查,认为:本次可行权/解除限售的 17 名激励对象(股票期
权部分 7 名,限制性股票部分 10 名)资格符合《上市公司股权激励
管理办法》
(以下简称“《管理办法》
”)及公司《2020 年激励计划》等
相关规定,其主体资格合法、有效,上述激励对象在考核年度内均考
核达标,且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成,同意公司按照
相关规定办理本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售相
关事宜。
六、独立董事意见
经核查,我们认为:公司本次行权/解除限售事项,符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及公司《2020 年激励计划》规定的实
施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未
发生不得实施本次股权激励计划的情形;参与本次行权/解除限售的
激励对象具备申请行权/解除限售的主体资格,其满足公司《2020 年
激励计划》等规定的行权/解除限售条件,其主体资格合法、有效;表
决程序合法合规,未侵犯公司及全体股东的利益。因此,我们一致同
意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。
七、监事会意见
经核查,监事会认为:公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成
就。同时,监事会对行权/解除限售的激励对象名单进行了核查,认为
本次可行权/解除限售的 17 名激励对象(股票期权部分 7 名,限制性
股票部分 10 名)的主体资格合法、有效。本事项的审议决策程序合
法有效,因此,监事会同意上述 7 名激励对象获授的 7.00 万份股票
期权及 10 名激励对象获授的 12.5 万股限制性股票按规定行权/解除
限售,并同意公司为其办理相应的手续。
八、律师出具的意见
本次行权条件及解除限售条件成就事宜已获得现阶段必要的批
准和授权并履行了相关程序,本次行权条件及解除限售条件均已成就,
其行权对象、行权数量及解除限售对象、解除限售数量及上市流通安
排事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《激励计划(草案)》的
规定,公司尚需就本次行权、解除限售按照《管理办法》
、深圳证券交
易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务;本次行权条
件及解除限售条件成就尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申
请办理相关行权/解锁手续。
九、备查文件
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月九日
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