世界观察：协鑫能科: 关于向不特定对象发行可转换公司债券方案、预案、论证分析报告、可行性分析报告、摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺修订情况说明的公告

证券代码：002015     证券简称：协鑫能科       公告编号：2023-062

              协鑫能源科技股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券方案、预案、论证分

【资料图】

析报告、可行性分析报告、摊薄即期回报及相关填补措施与

          相关主体承诺修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 15 日召开

了第七届董事会第五十二次会议、第七届监事会第二十七次会议，审议通过了公

司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议

案。公司于 2022 年 9 月 30 日召开了第八届董事会第三次会议、第八届监事会第

二次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

                                 《关

于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可

转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。根据公司实际

情况，公司于 2023 年 6 月 6 日召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事

会第七次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方

案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的

议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的

议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报

告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即

期回报及相关填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》。主要对本次发行方

案进行了调整。具体调整情况如下：

  一、本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的调整内容

  （二）发行规模

  调整前：

     根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转

换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 450,000.00 万元（含本数），具体发

行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述

额度范围内确定。

     调整后：

     根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象

发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币 264,851.89 万元（含本数），具体发

行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述

额度范围内确定。

     （十七）募集资金用途

     调整前：

     本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 450,000.00 万元（含

本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

                                               单位：万元

序号          项目名称           项目总投资金额         拟使用募集资金金额

            合计                470,462.63       450,000.00

     调整后：

     本次可转债发行募集资金总额不超过 264,851.89 万元（含本数），募集资金

扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

                                               单位：万元

序号          项目名称           项目总投资金额         拟使用募集资金金额

            合计                264,851.89       264,851.89

     二、本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的主要修订情况

     （一）“二、发行概况”之“（二）发行规模”

     调整前：

     根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转

换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 450,000.00 万元（含本数），具体发

行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述

额度范围内确定。

     调整后：

     根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象

发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币 264,851.89 万元（含本数），具体发

行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述

额度范围内确定。

     （二）“二、发行概况”之“（十七）本次募集资金用途”

     调整前：

     本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 450,000.00 万元（含

本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

                                               单位：万元

序号          项目名称           项目总投资金额         拟使用募集资金金额

            合计                470,462.63       450,000.00

     调整后：

     本次可转债发行募集资金总额不超过 264,851.89 万元（含本数），募集资金

扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

                                               单位：万元

序号          项目名称           项目总投资金额         拟使用募集资金金额

            合计                264,851.89       264,851.89

     （三）“四、本次公开发行的募集资金用途”

     调整前：

     本次可转债发行募集资金总额不超过 450,000.00 万元（含本数），募集资金

扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

                                                 单位：万元

序号          项目名称              项目总投资金额         拟使用募集资金金额

            合计                   470,462.63       450,000.00

     调整后：

     本次可转债发行募集资金总额不超过 264,851.89 万元（含本数），募集资金

扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

                                                 单位：万元

序号          项目名称              项目总投资金额         拟使用募集资金金额

            合计                   264,851.89       264,851.89

     （四）其他修订

     其他修订包括修订“向不特定对象发行可转换公司债券”相关描述、更新

     三、本次向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的主要修订情况

     （一）“第四节 本次发行方式可行性”之“一、本次发行方式合法合规”

之“（二）本次发行符合《证券法》的规定”

     调整前：

利润为 78,651.49 万元。

     本次发行可转债按募集资金 450,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券

市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转

换公司债券一年的利息。

     公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公

司债券一年的利息”的规定。

   本次募集资金投资用于“协鑫电港项目（二期）”、“年产 3 万吨电池级碳酸

锂项目”以及“偿还债务”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司

发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，

须经债券持有人会议作出决议；发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生

产性支出。

   调整后：

扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 68,104.52 万元、56,984.57 万元及

   本次发行可转债按募集资金 264,851.89 万元计算，参考近期可转换公司债券

市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转

换公司债券一年的利息。

   公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公

司债券一年的利息”的规定。

   本次募集资金投资用于“协鑫电港项目（二期）”和“偿还债务”，符合国家

产业政策和法律、行政法规的规定。公司发行可转债募集的资金，将按照募集说

明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行可

转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

   （二）“第四节 本次发行方式可行性”之“一、本次发行方式合法合规”

之“（三）本次发行符合《注册管理办法》的规定”

   调整前：

   根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年度、2020 年度、2021

年度审计报告，2019 年、2020 年及 2021 年公司归属于母公司股东的净利润分别

为 55,360.47 万元、80,176.18 万元及 100,417.81 万元，最近三年实现的平均可分

配利润为 78,651.49 万元，按照本次发行可转债按募集资金 450,000.00 万元计算，

参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均

可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

   公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以

支付公司债券一年的利息”的规定。

并）分别为 68.09%、70.32%、70.85%以及 58.95%，资产负债结构合理。2019

年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别

为 163,102.64 万元、228,340.18 万元、209,880.47 万元以及 92,140.82 万元，现金

流情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，

预计公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合

理水平。

   公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正

常的现金流量”的规定。

均不低于百分之六

   公司最近三个会计年度连续盈利。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的 2019 年度、2020 年度和 2021 年度审计报告，报告期内，公司归属于母

公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低

者作为计算依据）分别为 30,312.84 万元、68,104.52 万元、56,984.57 万元。

   最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。根据大华会计师

事务所（特殊普通合伙）出具的《协鑫能源科技股份有限公司 2019-2021 非经常

性损益及净资产和每股收益明细表专项审核报告》

                     （大华核字[2022]0011588 号），

以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公司 2019 年度、2020 年度和 2021

年度的加权平均净资产收益率分别为 9.12%、12.83%和 9.21%，最近三年平均为

   调整后：

扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 68,104.52 万元、56,984.57 万元及

行可转债按募集资金 264,851.89 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行

利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券

一年的利息。

   公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以

支付公司债券一年的利息”的规定。

动产生的现金流净额分别为 228,340.18 万元、209,880.47 万元、92,869.66 万元，

现金流情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完

成后，预计公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保

持在合理水平。

   公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正

常的现金流量”的规定。

均不低于百分之六

   公司最近三个会计年度连续盈利。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的审计报告，报告期内，公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损

益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为 68,104.52

万元、56,984.57 万元和 28,625.06 万元。

   最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。根据大华会计师

事务所（特殊普通合伙）出具的《协鑫能源科技股份有限公司 2019-2021 非经常

性损益及净资产和每股收益明细表专项审核报告》

                     （大华核字[2022]0011588 号），

以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公司 2020 年度、2021 年度、2022

年度的加权平均净资产收益率平均为 8.38%，高于 6%。

   （三）“第四节 本次发行方式可行性”之“一、本次发行方式合法合规”

之“（三）本次发行符合《注册管理办法》的规定”

        调整前：

        （1）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出

        本次可转债发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于投资“协鑫电

港项目（二期）”、“年产 3 万吨电池级碳酸锂”及“偿还债务”项目，未用于弥

补亏损和非生产性支出。

        （2）募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

律、行政法规规定

        本次可转债发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于投资“协鑫电

港项目（二期）”、“年产 3 万吨电池级碳酸锂”及“偿还债务”项目，本次募集

资金用途符合国家产业政策、投资管理、土地管理、环境保护及其他法律、法规

和规章的规定。

        （3）募集资金使用不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖

有价证券为主要业务的公司

        本次可转债发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于投资“协鑫电

港项目（二期）”、“年产 3 万吨电池级碳酸锂”及“偿还债务”项目，不属于持

有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

        ……

业

        本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 450,000.00 万元（含

本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

                                                  单位：万元

序号               项目名称         项目总投资金额         拟使用募集资金金额

                合计               470,462.63       450,000.00

        公司主营业务为清洁能源运营、移动能源运营以及综合能源服务，本次募集

资金投向包括“协鑫电港项目（二期）”、

                  “年产 3 万吨电池级碳酸锂项目”和“偿

还债务”，融资规模符合公司需要，具有合理性，本次募集资金主要投向公司主

业。

     调整后：

    （1）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出

    本次可转债发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于投资“协鑫电

港项目（二期）”和“偿还债务”项目，未用于弥补亏损和非生产性支出。

    （2）募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

律、行政法规规定

    本次可转债发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于投资“协鑫电

港项目（二期）”和“偿还债务”项目，本次募集资金用途符合国家产业政策、

投资管理、土地管理、环境保护及其他法律、法规和规章的规定。

    （3）募集资金使用不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖

有价证券为主要业务的公司

    本次可转债发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于投资“协鑫电

港项目（二期）”和“偿还债务”项目，不属于持有财务性投资，不会直接或者

间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

     ……

业

    本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 264,851.89 万元（含

本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

                                            单位：万元

序

            项目名称      项目总投资金额           拟使用募集资金金额

号

            合计             264,851.89        264,851.89

    公司主营业务为清洁能源运营、移动能源运营以及综合能源服务，本次募集

资金投向包括“协鑫电港项目（二期）”和“偿还债务”，融资规模符合公司需要，

具有合理性，本次募集资金主要投向公司主业。

  （四）“第四节 本次发行方式可行性”之“二、确定发行方式的程序合法

合规”

  调整前：

  本次发行已经公司 2022 年 8 月 15 日召开的第七届董事会第五十二次会议、

八届董事会第十次会议审议通过，并经公司 2022 年 10 月 17 日召开的 2022 年第

四次临时股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。本次发行尚需公司股东大

会审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议

案》。本次发行可转债尚需经深交所审核后，向中国证监会履行发行注册程序后

方能实施。

  调整后：

  本次发行已经公司 2022 年 8 月 15 日召开的第七届董事会第五十二次会议、

八届董事会第十次会议及 2023 年 6 月 6 日第八届董事会第十三次会议审议通过，

并经公司 2022 年 10 月 17 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通过，并履

行了信息披露义务。本次发行可转债尚需经深交所审核后，向中国证监会履行发

行注册程序后方能实施。

  （五）“第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补

的具体措施”之“一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响”之“（一）主要假

设和前提条件”

  调整前：

响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情

况以及发行费用等情况最终确定；假设本次可转债的转股价格为 16.66 元/股（该

价格为公司股票于 2022 年 8 月 15 日（含当日）前二十个交易日公司股票交易均

价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），并分别假设于 2023 年 12 月 31

日全部转股和于 2023 年 12 月 31 日全部未转股两种情况。该转股价格仅用于计

算本次可转债发行对即期回报的摊薄情况，最终的初始转股价格由公司董事会根

据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或修

正。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 56,984.572 万元。假设 2022 年度、

有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：

                   （1）较上年度下降 10%；

                                （2）较上

年度持平；（3）较上年度增长 10%；

  盈利水平假设仅为测算本次发行对公司即期回报的摊薄情况，不代表公司对

不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿

责任；

股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税）。除上述利润分配事项外，不考虑公

司 2022 年度、2023 年度利润分配因素的影响；

  调整后：

响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情

况以及发行费用等情况最终确定；假设本次可转债的转股价格为 13.97 元/股（该

价格为公司股票于 2023 年 5 月 31 日（含当日）前二十个交易日公司股票交易均

价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），并分别假设于 2024 年 12 月 31

日全部转股和于 2024 年 12 月 31 日全部未转股两种情况。该转股价格仅用于计

算本次可转债发行对即期回报的摊薄情况，最终的初始转股价格由公司董事会根

据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或修

正。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 28,625.06 万元。假设 2023 年度、2024

年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润分别按以下三种情况进行测算：

                 （1）较上年度下降 10%；

                              （2）较上年度

持平；（3）较上年度增长 10%；

   盈利水平假设仅为测算本次发行对公司即期回报的摊薄情况，不代表公司对

不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿

责任；

股东每 10 股派 1.90 元人民币现金（含税）。除上述利润分配事项外，不考虑公

司 2023 年度、2024 年度利润分配因素的影响；

     （六）“第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补

的具体措施”之“一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响”之“（二）对公司

主要财务指标的影响”

     调整前：

   基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如

下：

       项目

               /2022.12.31   /2023.12.31   全部未转股       全部转股

总股本（万股）          162,332.46    162,043.01   162,043.01   193,688.01

情况（1）：假设2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润均较上年度下降10%

归属于母公司股东的净

利润（万元）

扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净        28,625.06     25,762.55    23,186.30    23,186.30

利润（万元）

基本每股收益（元/股）             0.42          0.39        0.34         0.31

稀释每股收益（元/股）             0.42          0.39        0.34         0.31

扣除非经常性损益后基

本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀

释每股收益（元/股）

情况（2）：假设2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润均较上年度持平

归属于母公司股东的净

利润（万元）

扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净        28,625.06     28,625.06    28,625.06    28,625.06

利润（万元）

基本每股收益（元/股）            0.42      0.44      0.42      0.38

稀释每股收益（元/股）            0.42      0.44      0.42      0.38

扣除非经常性损益后基

本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀

释每股收益（元/股）

情况（3）：假设2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润均较上年度增长10%

归属于母公司股东的净

利润（万元）

扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净        28,625.06 31,487.57 34,636.32 34,636.32

利润（万元）

基本每股收益（元/股）            0.42      0.48      0.51      0.46

稀释每股收益（元/股）            0.42      0.48      0.51      0.46

扣除非经常性损益后基

本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀

释每股收益（元/股）

     调整后：

   基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如

下：

       项目

               /2022.12.31   /2023.12.31   全部未转股        全部转股

总股本（万股）          162,332.46    162,043.01   162,043.01    193,688.01

情况（1）：假设2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润均较上年度下降10%

归属于母公司股东的净

利润（万元）

扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净        28,625.06     25,762.55    23,186.30     23,186.30

利润（万元）

基本每股收益（元/股）             0.42          0.39        0.34          0.30

稀释每股收益（元/股）             0.42          0.39        0.34          0.30

扣除非经常性损益后基

本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀

释每股收益（元/股）

情况（2）：假设2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润均较上年度持平

归属于母公司股东的净

利润（万元）

扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净        28,625.06     28,625.06    28,625.06     28,625.06

利润（万元）

基本每股收益（元/股）             0.42          0.44        0.42          0.38

稀释每股收益（元/股）             0.42          0.44        0.42          0.38

扣除非经常性损益后基

本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀

释每股收益（元/股）

情况（3）：假设2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润均较上年度增长10%

归属于母公司股东的净

利润（万元）

扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净       28,625.06 31,487.57 34,636.32 34,636.32

利润（万元）

基本每股收益（元/股）           0.42      0.48      0.51      0.45

稀释每股收益（元/股）           0.42      0.48      0.51      0.45

扣除非经常性损益后基

本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀

释每股收益（元/股）

   （七）其他修订

   其他修订包括更新 2022 年相关财务数据及指标等。

   四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告

的主要修订情况

   （一）前言部分

   调整前：

   为进一步提升协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）持续盈利能

力，推进公司业务战略转型，增强公司核心竞争力，公司拟通过公开发行可转换

公司债券（以下简称“本次可转债发行”）方式募集资金，用于投资协鑫电港项

目（二期）、年产3万吨电池级碳酸锂项目和偿还债务。

   调整后：

   为进一步提升协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）持续盈利能

力，推进公司业务战略转型，增强公司核心竞争力，公司拟通过公开发行可转换

公司债券（以下简称“本次可转债发行”）方式募集资金，用于投资协鑫电港项

目（二期）和偿还债务。

   上述调整前“年产 3 万吨电池级碳酸锂项目”相关内容均同步删除。

   （二）“一、本次可转债发行募集资金使用计划”

   调整前：

     本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 450,000.00 万元（含

本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

                                                单位：万元

序号          项目名称            项目总投资金额         拟使用募集资金金额

            合计                 470,462.63       450,000.00

     调整后：

     本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 264,851.89 万元（含

本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

                                                单位：万元

序号          项目名称            项目总投资金额         拟使用募集资金金额

            合计                 264,851.89       264,851.89

     上述涉及募集资金投资项目名称以及项目总投资金额、拟使用募集资金金额

的内容均同步修改。

     （三）“二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析”

     调整前：

     （三）偿还债务

     公司拟以本次可转债发行募集资金不超过 110,000.00 万元用于偿还债务。截

至 2022 年 6 月 30 日，公司的资产负债率（合并口径）为 60.18%。通过使用本

次募集资金偿还债务，将有效提高长短期偿债能力，优化公司融资结构，降低财

务风险。

     调整后：

     （二）偿还债务

     公司拟以本次可转债发行募集资金不超过 79,400.00 万元用于偿还债务。截

至 2023 年 3 月 31 日，公司的资产负债率（合并口径）为 58.98%。通过使用本

次募集资金偿还债务，将有效提高长短期偿债能力，优化公司融资结构，降低财

务风险。

  调整前“年产 3 万吨电池级碳酸锂项目”相关内容同步删除。

     （四）其他修订

  其他修订包括修订“向不特定对象发行可转换公司债券”相关描述、更新

     五、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施

与相关主体承诺的主要修订情况

     （一）“一、本次发行对公司主要财务指标的影响”之“（一）主要假设和

前提条件”

     调整前：

  （一）主要假设和前提条件

的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认

购情况以及发行费用等情况最终确定；假设本次可转债的转股价格为 16.79 元/

股（该价格为公司股票于 2022 年 8 月 15 日（含当日）前二十个交易日公司股票

交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），并分别假设于 2023 年 6

月 30 日全部转股和于 2023 年 12 月 31 日全部未转股两种情况。该转股价格仅用

于计算本次可转债发行对即期回报的摊薄情况，最终的初始转股价格由公司董事

会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整

或修正。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为

准；

常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 56,984.572 万元。假设 2022 年度、

有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：

                   （1）较上年度下降 10%；

                                （2）较上

年度持平；（3）较上年度增长 10%；

  盈利水平假设仅为测算本次发行对公司即期回报的摊薄情况，不代表公司对

者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔

偿责任；

股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税）。除上市利润分配事项外，不考虑公

司 2022 年度、2023 年度利润分配因素的影响；

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对

比如下：

     项目                                                    2023.6.30

                      /2021.12.31    /2022.12.31

                                                           全部转股

                                           全部未转股

总股本（股）         1,352,461,312 1,623,324,614 1,623,324,614 1,891,341,290

情况（1）：假设2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润均较上年度下降10%

归属于母公司股东的净

利润（万元）

扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净         56,984.57     51,286.11     46,157.50     46,157.50

利润（万元）

基本每股收益（元/股）             0.74          0.58          0.50           0.46

稀释每股收益（元/股）             0.74          0.58          0.43           0.43

扣除非经常性损益后基

本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀

释每股收益（元/股）

情况（2）：假设2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润均较上年度持平

归属于母公司股东的净

利润（万元）

扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净         56,984.57     56,984.57     56,984.57     56,984.57

利润（万元）

基本每股收益（元/股）             0.74          0.65          0.62           0.57

稀释每股收益（元/股）             0.74          0.65          0.53           0.53

扣除非经常性损益后基

本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀

释每股收益（元/股）

情况（3）：假设2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润均较上年度增长10%

归属于母公司股东的净

利润（万元）

扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净       56,984.57         62,683.03    68,951.33    68,951.33

利润（万元）

基本每股收益（元/股）           0.74              0.71         0.75         0.69

稀释每股收益（元/股）           0.74              0.71         0.64         0.64

扣除非经常性损益后基

本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀

释每股收益（元/股）

  调整后：

  （一）主要假设和前提条件

  为分析本次发行可转换公司债券对公司相关财务指标的影响，结合公司实

际，作出如下假设：

生重大不利变化；

次发行对公司即期回报的摊薄情况，不构成对本次交易实际完成时间的判断。本

次发行的实际完成时间以实际完成发行的时间为准；

费用、投资收益）等的影响；

响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情

况以及发行费用等情况最终确定；假设本次可转债的转股价格为 13.97 元/股（该

价格为公司股票于 2023 年 5 月 31 日（含当日）前二十个交易日公司股票交易均

价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），并分别假设于 2024 年 12 月 31

日全部转股和于 2024 年 12 月 31 日全部未转股两种情况。该转股价格仅用于计

算本次可转债发行对即期回报的摊薄情况，最终的初始转股价格由公司董事会根

据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或修

正。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 28,625.06 万元。假设 2023 年度、2024

年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润分别按以下三种情况进行测算：

                 （1）较上年度下降 10%；

                              （2）较上年度

持平；（3）较上年度增长 10%；

   盈利水平假设仅为测算本次发行对公司即期回报的摊薄情况，不代表公司对

者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔

偿责任；

股东每 10 股派 1.90 元人民币现金（含税）。除上市利润分配事项外，不考虑公

司 2023 年度、2024 年度利润分配因素的影响；

   （二）对公司主要财务指标的影响

   基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如

下：

       项目

               /2022.12.31   /2023.12.31   全部未转股       全部转股

总股本（万股）          162,332.46    162,043.01   162,043.01   193,688.01

情况（1）：假设2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润均较上年度下降10%

归属于母公司股东的净

利润（万元）

扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净        28,625.06     25,762.55    23,186.30    23,186.30

利润（万元）

基本每股收益（元/股）             0.42          0.39        0.34         0.30

稀释每股收益（元/股）             0.42          0.39        0.34         0.30

扣除非经常性损益后基

本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀

释每股收益（元/股）

情况（2）：假设2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润均较上年度持平

归属于母公司股东的净

利润（万元）

扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净        28,625.06     28,625.06    28,625.06    28,625.06

利润（万元）

基本每股收益（元/股）             0.42          0.44        0.42         0.38

稀释每股收益（元/股）             0.42          0.44        0.42         0.38

扣除非经常性损益后基

本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀

释每股收益（元/股）

情况（3）：假设2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润均较上年度增长10%

归属于母公司股东的净

利润（万元）

扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净       28,625.06 31,487.57 34,636.32 34,636.32

利润（万元）

基本每股收益（元/股）           0.42      0.48      0.51      0.45

稀释每股收益（元/股）           0.42      0.48      0.51      0.45

扣除非经常性损益后基

本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀

释每股收益（元/股）

   （二）其他修订

   其他修订包括修订“向不特定对象发行可转换公司债券”相关描述、更新

   特此公告。

                                协鑫能源科技股份有限公司董事会

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