新大正: 第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002968      证券简称：新大正         公告编号：2023-044

              新大正物业集团股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

(资料图)

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

  新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会

议于 2023 年 6 月 1 日在重庆市渝中区总部城 A 区 10 号楼一楼会议室以现场会议

方式与通讯会议结合的方式召开。会议通知于 2023 年 5 月 27 日以书面及通讯方

式发出。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，其中以通讯方式出席的董事

楠独立董事、熊淑英职工董事）

             。本次会议由公司董事长李茂顺先生召集并主持，

公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等

法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，本次会议的召集和召

开程序合法有效。

二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以记名投票方式通过以下决议：

  （一）审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》

  根据公司现阶段市政环卫业务经营发展的需求，为进一步提高募集资金使用

效率，确保募集资金有效使用，项目实施主体暨公司全资子公司四川和翔环保科

技有限公司从原募投项目“市政环卫业务拓展”中调出募集资金 7,229.4963 万

元，用于收购香格里拉市和翔环保科技有限公司及瑞丽市缤南环境管理有限公司

《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的公告》。

  公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。

  回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

  会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

  （二）审议通过《关于增加 2023 年度向下属公司提供担保额度预计的议案》

  为进一步满足下属公司生产经营和业务发展的资金需要，拟在 2022 年年度

股东大会授权的 2023 年度担保额度预计基础上新增加：新大正全资子公司四川

和翔环保科技有限公司为其间接控股子公司重庆麟和瑄环保科技有限公司申请

银行贷款提供担保，预计增加总额不超过人民币 5,000 万元。具体内容详见公司

同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加 2023 年度向下属公

司提供担保额度预计的公告》。

  公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。

  回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

  会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （三）审议通过《关于终止重大资产购买事项的议案》

  公司自筹划拟以现金方式购买云南沧恒投资有限公司 80%股权的重大资产

购买事项以来，严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工

作，与交易对方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。但由加期审计和补充尽

职调查的进行，本次交易各项工作的进度已不及交易双方预期，而且，双方在业

绩承诺期延期安排等关键事项上存在较大分歧，短期内难以达成一致。在认真听

取各方意见并与交易对方协商一致后，经公司审慎研究，决定终止本次重大资产

购买事项。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

终止筹划重大资产购买的公告》。

  公司独立董事已就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

  会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （四）审议通过《关于限制性股票激励计划回购价格调整的议案》

  根据公司《2021 年限制性股票激励计划》《2022 年限制性股票激励计》规

定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派

息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的

限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。

  公司 2022 年年度权益分派方案拟向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元

（含税），公司将在权益分派实施后，将 2021 年限制性股票激励计划的回购价

格由 12.20 元/股调整为 11.90 元/股；将 2022 年限制性股票激励计划首次授予

部分的回购价格由 11.63 元/股调整为 11.33 元/股、预留授予部分的回购价格由

   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。

   公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。

   会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘文波回避表决。

   （五）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

   鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划》及《2022 年限制性股票激励计划》

中的部分激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激

励管理办法》等相关规定，对上述人员已获授但未解锁的限制性股票 166,600

股进行回购注销。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。

   公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。

   回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

   会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   （六）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

   因公司 2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划的部分激

励对象离职不再具备激励资格，根据激励计划相关规定公司拟回购注销其持有的

剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票共 166,600 股。本次回购注销后，公司

总 股 本 由 227,926,283 股 变 更 为 227,759,683 股 ， 注 册 资 本 也 相 应 由

   回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

   会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

   （七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

   根据本次注册资本和股本的变化情况，对《公司章程》中相应条款进行修订。

             修订前                     修订后

第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

【227,926,283】元。         【227,759,683】元。

第二十条 公司股份总数为 227,926,283 股， 第二十条 公司股份总数为 227,759,683 股，

全部股份为普通股，每股面值人民币壹元。 全部股份为普通股，每股面值人民币壹元。

   除上述条款外，

         《公司章程》其他条款内容保持不变，修订后的《公司章程》

尚需提交股东大会审议通过后生效。

   回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

   会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

   （八）审议通过《关于首次公开发行前股东陈建华、廖才勇变更承诺的议

案》

   公司特定股东陈建华、廖才勇于近日向公司提交了《关于变更首次公开发行

前相关承诺的申请》，拟对其在公司首次公开发行前的部分减持意向承诺进行变

更。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

首次公开发行前股东陈建华、廖才勇变更承诺的公告》。

   公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。

   回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

   会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

   （九）审议通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

   公司将于 2023 年 6 月 20 日（周二）15:30 召开 2023 年第一次临时股东大

会，会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，审议本次董事会议需提

交股东大会审议相关事项。现场会议地点为重庆市渝中区重庆总部城 A 区 10 号

楼一楼会议室。

   回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

   会议表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

意见及独立意见。

                                  新大正物业集团股份有限公司

                                                 董 事 会

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