中国船舶: 中国船舶关于公司两家全资子公司放弃中船财务有限责任公司股权转让所享有的相应优先购买权暨关联交易的公告_世界快讯

 证券代码：600150   证券简称：中国船舶 编号：临2023-028

(资料图)

          中国船舶工业股份有限公司

关于公司两家全资子公司放弃中船财务有限责任公司股权转

    让所享有的相应优先购买权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

   关联交易内容：中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公

司”）全资子公司江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南

造船”）和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）分

别持有中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）1.412%和

构，拟将有关股权在中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集

团”）及其旗下成员单位之间以非公开协议转让方式进行调整（以下

简称“本次股权结构调整”），拟转让的中船财务股权合计为13.297%

股权，交易总金额为266,005.55万元。综合考虑公司发展战略及经营

实际，公司全资子公司江南造船和中船澄西放弃中船财务股权转让所

享有的相应优先购买权（相对应的关联交易金额为59,802.60万元）。

本次股权结构调整完成后，江南造船和中船澄西持有中船财务的股权

不会发生变化。

   本次放弃优先购买权事项构成关联交易，关联董事已回避表决。

   本次放弃优先购买权事项不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》中规定的重大资产重组。

   包括本次关联交易在内，除已经本公司股东大会审议通过并披

露的事项外，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联

人之间交易类别相关的关联交易累计发生2次，累计金额13.00亿元，

未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本事项无

需提交公司股东大会审议。

  公司于 2023 年 6 月 1 日召开第八届董事会第十四次会议，审议

通过了《关于公司两家全资子公司放弃中船财务有限责任公司股权转

让所享有的相应优先购买权暨关联交易的议案》。现将有关情况公告

如下：

  一、关联交易概述

  （一）概述

  公司全资子公司江南造船和中船澄西分别持有中船财务1.412%和

构，拟将有关股权在中国船舶集团及其旗下成员单位之间以非公开协

议转让方式进行调整，拟转让的中船财务股权合计为13.297%股权，

根据中船财务以2022年9月30日为基准日的资产评估报告，其100%股

权的评估值为2,000,692.18万元，本次交易总金额为266,005.55万元。

  综合考虑公司发展战略及经营实际，江南造船和中船澄西放弃中

船财务股权转让所享有的相应优先购买权（相对应的关联交易金额为

持有中船财务的股权比例不会发生变化，仍为1.412%和0.186%。

  本次江南造船和中船澄西放弃优先购买权事项构成关联交易，不

构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。包

括本次关联交易在内，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与

不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未占上市公司最近一期

经审计净资产绝对值5%以上。因此，本事项无需提交公司股东大会审

议。

   （二）本次股权结构调整方案

  本次股权结构调整前，中船财务现股东单位 35 家，其控股股东

中国船舶集团持有 91.982%股权。本次股权结构调整仅涉及在中国船

舶集团及其旗下成员单位之间以非公开协议转让方式的股权转让，其

中，涉及股权转让的中船财务现股东共计 10 家，其余 25 家现股东享

有优先购买权；拟引入的新股东共计 7 家。具体调整方案如下：

  中船财务现股东中国船舶集团向拟引入的中船财务新股东——大

连船舶重工集团有限公司（以下简称“大连造船”）、武汉船用机械有

限责任公司（以下简称“武汉船机”）、沪东重机有限公司（以下简称

“沪东重机”）、昆明船舶设备集团有限公司（以下简称“昆船公司”）、

中船发动机有限公司（以下简称“中船发动机”）及重庆前卫科技集

团有限公司（以下简称“前卫科技”）合计转让中船财务 12.387%股权。

  中船财务现股东保定风帆集团有限责任公司（以下简称“中船风

帆”）、上海船舶工艺研究所（以下简称“十一所”）、中船国际贸易有

限公司（以下简称“中船国贸”）、广州文冲船厂有限责任公司（以下

简称“文冲船厂”）、中国船舶工业贸易上海有限公司（以下简称“中

船贸易上海”）、西安华雷机械电子集团有限公司（以下简称“中船华

雷”）、中国船舶集团汾西重工有限责任公司（以下简称“汾西重工”）、

中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司（以下简称“重庆公司”）

及中国船舶集团有限公司第七六〇研究所（以下简称“七六〇所”）

向拟引入的中船财务新股东南京中船绿洲机器有限公司（以下简称

“中船绿洲”）转让其持有的中船财务全部股权，合计为中船财务

  本次股权调整前后，中船财务的股权结构如下表所示：

            转让前                                                 转让后

                                      出 资 比

             出资金额           出资                                  出资金额           出资        说明

 股东名称                                 例变动            股东名称

              /万元           比例                                   /万元           比例

中国船舶集团       801,993        91.982% -12.387%        中国船舶集团       693,993       79.595%   持股降低

 江南造船            12,308     1.412%      /            江南造船            12,308    1.412%     /

 中船澄西             1,629     0.186%      /            中船澄西             1,629    0.186%     /

 中船风帆             1,876     0.215%    -0.215%

  十一所             1,099     0.126%    -0.126%

 中船国贸             1,099     0.126%    -0.126%

 文冲船厂             1,099     0.126%    -0.126%

                                                                                         拟退出的

中船贸易上海            1,099     0.126%    -0.126%                    /

                                                                                         现股东

 中船华雷               938     0.108%    -0.108%

 汾西重工               469     0.054%    -0.054%

 重庆公司               188     0.022%    -0.022%

 七六〇所                58     0.007%    -0.007%

                                      +4.588%        大连造船            40,000    4.588%

                                      +2.294%        武汉船机            20,000    2.294%

                                      +2.064%        沪东重机            18,000    2.064%

                                                                                         拟引入的

             /                        +1.147%        昆船公司            10,000    1.147%

                                                                                         新股东

                                      +1.147%        中船发动机           10,000    1.147%

                                      +1.147%        前卫科技            10,000    1.147%

                                      +0.910%        中船绿洲             7,925    0.910%

其余 23 家股东        48,045     5.510%      /           其余 23 家股东        48,045    5.510%     /

   合计            871,900   100.000%     /              合计        871,900      100.000%    /

        注：部分数据差异系四舍五入原因所致。

        二、关联人介绍

        （一）关联人关系介绍

        中国船舶集团为本公司的间接控股股东，江南造船和中船澄西为

   本公司全资子公司，本次中船财务拟引入的 7 家新股东均为中国船舶

   集团旗下企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上

述拟引入的 7 家新股东均为本公司关联方。

     （二）关联人基本情况

名称       大连船舶重工集团有限公司

企业性质     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间     2005 年 12 月 9 日

注册资本     1,599,617.0752 万人民币

注册地址     辽宁省大连市西岗区海防街 1 号

法定代表人    杨志忠

         各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、

         改装、销售；各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、金属结构

         件及其配件的设计、制造、安装、销售；钢材、木材的加工、销

         售；工程项目的科研论证、技术咨询；专利、非专利技术及其他

         工业产权的转让、许可使用和技术服务；承包境外船舶行业工程

         及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口以及上

经营范围

         述境外工程所需劳务人员的对外派遣、输出；对外产业投资和引

         进技术、经济信息咨询、提供劳务；设备、设施、场地租赁；汽

         车大修；危险货物运输、普通货运、大件运输、搬运装卸、道路

         运输、土石方运输；工程项目管理、建筑工程施工总承包（凭资

         质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

         营活动。）

是否失信被

      否；其财务状况和资信状况良好，具备充分的履约能力

执行人

名称       沪东重机有限公司

企业性质     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间     2007 年 12 月 7 日

注册资本     284,599.1089 万人民币

注册地址     浦东新区浦东大道 2851 号 346 幢

法定代表人    李攀峰

         船用柴油机及备配件、工程机械成套设备、电站设备、机电设

         备、铸锻件和非标准钢结构件的设计、制造、安装、维修及相关

经营范围     的技术咨询和技术服务,金属制品的检测服务,仓储（除危险品）,

         贸易经纪代理,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的

         项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

是否失信被

      否；其财务状况和资信状况良好，具备充分的履约能力

执行人

名称       武汉船用机械有限责任公司

企业性质     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间     2003 年 12 月 31 日

注册资本     299,242.3634 万人民币

注册地址     青山区武东街九号

法定代表人    马聚勇

         各种舰船配套产品的研发设计、生产、销售及服务;民用船舶配套

         设备及焊接材料的生产、加工及销售;港口装卸机械、冶金机械、

         水工机械、液化石油气槽车、贮罐、液压油缸、烟草机械、桥梁

经营范围

         及石油钻探设备制造、销售;海洋平台及海洋工程配套设备（不含

         特种设备）研发设计、制造、销售及服务;货物进出口、技术进出

         口（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）

是否失信被

      否；其财务状况和资信状况良好，具备充分的履约能力

执行人

名称       昆明船舶设备集团有限公司

企业性质     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间     1998 年 4 月 24 日

注册资本     113,452.51 万人民币

注册地址     云南省昆明市人民东路 3 号

法定代表人    王根余

         许可项目：特种设备制造；建设工程设计；国营贸易管理货物的

         进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

         活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

         项目：船用配套设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制

         造；海洋工程装备制造；潜水救捞装备制造；智能无人飞行器制

         造；通用设备制造（不含特种设备制造）；软件开发；信息系统集

         成服务；金属结构制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；锻件及

         粉末冶金制品制造；金属材料制造；橡胶加工专用设备制造；塑

经营范围     料加工专用设备制造；环境保护专用设备制造；专用设备制造

         （不含许可类专业设备制造）；食品、酒、饮料及茶生产专用设备

         制造；建筑材料生产专用机械制造；普通机械设备安装服务；工

         业工程设计服务；规划设计管理；工业设计服务；轻质建筑材料

         制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；物料搬运装备销

         售；国内贸易代理；进出口代理；非居住房地产租赁；住房租

         赁；土地使用权租赁；建筑工程机械与设备租赁；单位后勤管理

         服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批

         准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

是否失信被

      否；其财务状况和资信状况良好，具备充分的履约能力

执行人

名称       中船发动机有限公司

企业性质     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间     2017 年 4 月 28 日

注册资本     550,000 万人民币

注册地址     山东省青岛市黄岛区漓江东路 501 号

法定代表人    付向昭

         船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售

         后服务；发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设

         备、汽轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关

         设备设计、生产、测试、销售及售后服务；金属结构件、铸锻毛

经营范围

         坯及机加工制造；货物进出口业务；为船舶提供码头设施；货物

         装卸、仓储、物流服务（不含冷库、不含危险化学品及一类易制

         毒化学品）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。

         （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

是否失信被

      否；其财务状况和资信状况良好，具备充分的履约能力

执行人

名称       重庆前卫科技集团有限公司

企业性质     有限责任公司（法人独资）

成立时间     1981 年 10 月 8 日

注册资本     111,237.82 万人民币

注册地址     重庆市渝北区黄山大道中段 69 号

法定代表人    张柔

         许可项目：普通货运（按许可证核定事项和期限从事经营）。（依

         法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

         经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：主

         营制造，加工，销售燃气计量表，电力测试仪表，燃气测试仪

         表，刀具，燃气用具，自动重合控制器；石油设备、天燃气设

         备、燃气调压箱研发、生产、销售及售后服务、维修及技术服

经营范围     务；无线供电传输设备、智能机器人产品研发、生产、销售及技

         术服务；模具设计、制造、销售及技术服务；销售通信设备（不

         含无线电发射设备及地面卫星接收设备）、导航设备；汽车零部件

         生产、销售：污水处理设备和空气消毒净化机研制、生产、销售

         及维修；工业产品检测；房屋租赁；塑料加工，电镀；燃气具安

         装、维修，计量核定；兼营本企业自产民用品的出口业务及本企

         业生产，科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的

          进口业务（国家实行核定经营的１４种进口商品除外）【依法经批

          准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批

          准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

是否失信被

      否；其财务状况和资信状况良好，具备充分的履约能力

执行人

名称        南京中船绿洲机器有限公司

企业性质      有限责任公司

成立时间      1991 年 6 月 28 日

注册资本      56,722 万人民币

注册地址      南京市江宁区江宁街道宝象路 68 号

法定代表人     王洪琪

          普通货运;船用甲板机械、舱室机械、分离机械、海洋工程设备、

          救生设备、环保设备、船用舶装件、通用机械的研发、生产、销

          售、售后及技术服务;钢结构产品生产、销售及工程施工;自营和

          代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出

经营范围

          口商品和技术除外）;场地、厂房、设备租赁;经济信息、管理咨

          询;钢材、润滑油、机电产品、化工产品销售;商品、技术交易经

          纪与代理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

          营活动）

是否失信被

      否；其财务状况和资信状况良好，具备充分的履约能力

执行人

     三、关联交易标的基本情况

应优先购买权，占本次股权结构调整交易总金额的 22.482%，相对应

的关联交易金额为 59,802.60 万元。

     法定代表人：徐舍

     企业类型：其他有限责任公司

     注册资本：871,900 万人民币

     成立日期：1997 年 7 月 8 日

     地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 1 号 2 层、3 层、6

层

  经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单

位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位债券承销、

非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；

办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；有价证券投资；

开办普通类衍生产品交易业务，业务品种仅限于由客户发起的远期结

售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期产品的代客交易，业务币种仅

限于美元、欧元、日元、英镑、港币；办理成员单位之间的委托贷款

及委托投资；经批准的保险代理业务；对成员单位办理融资租赁；对

金融机构的股权投资。

  是否失信被执行人：否

  最近一年又一期财务指标情况：

                                                 单位：万元

 项目

             （未经审计）                       （经审计）

 总资产              19,379,909.13               22,917,559.13

 净资产               1,962,554.54                1,897,472.57

营业收入                   53,396.81                 147,668.84

 净利润                   65,495.19                   92,263.19

  四、交易标的的评估、定价情况

  各方同意并确认，交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产

监督管理机构备案的评估报告为定价依据。

  根据北京天健兴业资产评估有限公司以 2022 年 9 月 30 日为评估

基准日出具的“天兴评报字（2023）第 0120 号”资产评估报告，中

船财务 100%股权的评估值为 2,000,692.18 万元，评估增值率 1.86%。

  本次股权结构调整交易价格=(标的资产对应财务公司注册资本/

财务公司注册资本 871,900 万元)*评估值 2,000,692.18 万元。

  本次股权结构调整涉及拟转让的中船财务股权合计为 13.297%股

权，交易总金额为 266,005.55 万元。

  本次股权结构调整中,享有优先购买权的中船财务现股东共计 25

家，共计持有中船财务 7.108%股权。公司全资子公司江南造船和中船

澄西合计持有中船财务 1.598%股权，占上述享有优先购买权（合计

西放弃中船财务股权转让所享有的优先购买权占交易总金额的

买权所对应的交易金额为 59,802.60 万元。

  五、关联交易和对上市公司的影响

  本次江南造船和中船澄西放弃中船财务股权转让所享有的相应优

先购买权事项是基于综合考虑公司发展战略及经营实际而做出的决策；

中船财务本次股权结构调整完成后，江南造船和中船澄西所持有的中

船财务股权不会发生变化；本次放弃优先购买权事项不会影响公司的

合并报表范围，不会对公司生产经营带来重大影响，不存在其他占用

上市公司资金的问题。

  六、独立董事意见

  在本次会议召开前，公司提前向我们提供了本议案及相关资料。

经审阅，我们同意将本议案提交公司董事会会议审议。本次江南造船

和中船澄西放弃中船财务股权转让所享有的相应优先购买权符合公司

发展战略及经营实际，亦不会改变公司在中船财务所拥有的权益，不

会影响公司的合并报表范围，不会对公司生产经营带来重大影响。在

本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，审议

和决策程序依法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的

情形。因此，我们同意本议案。

  七、关联交易履行的审议程序

立董事事先认可；

会的非关联董事过半数同意；独立董事发表了同意的独立意见。

  八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  中国船舶集团系本公司的间接控股股东，本次中船财务拟引入的

放弃优先购买权事项构成关联交易。

  本次交易前 12 个月内公司与该等关联人累计已发生的各类关联

交易总金额及本次交易前 12 个月内公司与同一关联人发生关联交易

事项的进展情况：

  关联方：中国船舶集团有限公司。

  关联交易总金额：98.69 亿元。

  关联交易事项：

  （1）交易情况：2022 年 8 月，公司关联方中国船舶重工集团动

力股份有限公司（以下简称“中国动力”）的全资子公司中船柴油机

有限公司（以下简称“中船柴油机”）以自身股权作为对价向公司收

购本公司持有的中船动力（集团）有限公司（以下简称“中船动力集

团”）63.77%股权、向中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船

工业集团”）收购其持有的中船动力集团 36.23%股权、向中国动力收

购其持有的中国船舶重工集团柴油机有限公司 100%股权、陕西柴油机

重工有限公司 100%股权、河南柴油机重工有限责任公司 98.26%股权，

并以现金作为对价购买中国船舶重工集团有限公司持有的河柴重工

公司和中船工业集团持有中船柴油机参股权，中船动力集团不再纳入

本公司合并报表范围内。

  （2）交易金额：71.47 亿元。

  （3）审议程序：已经公司第八届董事会第六次会议、2022 年第

四次临时股东大会审议通过。

  （4）进展情况：已完成。

  （1）交易情况：2022 年 11 月，公司控股子公司广船国际有限公

司（以下简称“广船国际”）与广州广船船业有限公司、广州广船实

业有限公司签署《广船国际荔湾厂区地块二、三补偿协议》，以广州

广船船业有限公司、广州广船实业有限公司预计可获得广船地块二、

三增幅收益为基础，根据广船地块实际情况，由广州广船船业有限公

司、广州广船实业有限公司向广船国际支付地块补偿费用含税金额

  （2）交易金额：20.2 亿元。

  （3）审议程序：已经公司第八届董事会第九次会议、2022 年第

五次临时股东大会审议通过。

  （4）进展情况：已完成。

股权暨关联交易事项

  （1）交易情况：2023 年 3 月，公司控股子公司广船国际与中船

投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）签署《中山广船国际船

舶及海洋工程有限公司 51%股权项目产权交易合同》，广船国际以自有

资金收购中船投资持有的中山广船国际船舶及海洋工程有限公司（以

下简称“中山广船”

        ）51%的股权，收购价格为 701,550,900 元。收购

完成后，中山广船成为广船国际的全资子公司。

  （2）交易金额：7.02 亿元。

  （3）审议程序：已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。

  （4）进展情况：已完成。

  九、上网及备查文件

                ；

  特此公告。

                      中国船舶工业股份有限公司董事会

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