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奥来德: 关于吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）

2023-06-01 17:01:07 来源:证券之星

关于吉林奥来德光电材料股份有限公司向

特定对象发行股票申请文件的审核问询函

的回复（修订稿）

【资料图】

保荐机构（主承销商）

（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）

二零二三年六月

吉林奥来德光电材料股份有限公司审核问询函的回复

上海证券交易所：

贵所于 2023 年 3 月 24 日出具的“上证科审(再融资)〔2023〕64 号”《关于

吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》

（以下简称“问询函”）已收悉。吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称

“奥来德”、“公司”或“发行人”）与保荐机构广发证券股份有限公司（以下

简称“广发证券”或“保荐机构”或“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下

简称“发行人律师”或“律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下

简称“发行人会计师”或“会计师”）对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，

现回复如下，请予审核。

除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《吉林奥来德光电材料股份

有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说

明书”）中的含义相同。

审核问询函所列的问题黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复宋体

对募集说明书的修订、补充楷体（加粗）

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍

五入所致。

吉林奥来德光电材料股份有限公司审核问询函的回复

问题 1

关于发行方案。根据申报材料，发行人本次拟向实际控制人轩景泉、轩菱

忆发行股票，集资金总额不超过 24,000.00 万元，认购资金来源于自有或自筹资

金。

请发行人说明：(1)认购对象参与本次认购的具体资金来源情况，是否具备

认购本次发行股份的资金能力；(2)认购对象及其关联人从定价基准日前六个月

至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划；(3)认购对象股份锁

定期安排是否符合相关监管要求；(4)本次向实控人发行股票定价的依据、计算

过程及公允性。

请保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9

条的要求进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）认购对象参与本次认购的具体资金来源情况，是否具备认购本次发行股

份的资金能力

根据《吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股

票预案（修订稿）》，本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过

审议通过，扣除财务性投资后本次发行的募集资金总额由不超过 24,000.00 万元

变更为不超过 9,500.00 万元。认购对象轩景泉、轩菱忆计划以自有和自筹资金进

行认购，轩景泉、轩菱忆系父女关系，分别认购不超过 6,650.00 万元和 2,850.00

万元。

根据认购对象提供的说明、银行流水以及相关财产证明文件，认购对象的认

购资金主要来源于自有资金和自筹资金，具体来源如下：

金额

序号认购人资金来源出借方具体来源

（万元）

认购对象多年的经营积累

工资薪酬、公司分红款、理

吉林奥来德光电材料股份有限公司审核问询函的回复

金额

序号认购人资金来源出借方具体来源

（万元）

财、房产、个人和家庭的其

他财产等

朋友邹文龙提供借款，已经

议》,7000 万元为最高额

朋友邹文龙提供借款，已经

合计 13,000.00

为确保本次发行能够顺利实施，已签订的《借款合作意向协议》均明确了最

高额借款额度，认购人自有资金以及最高额借款额度合计超过了本次认购资金金

额。经认购人轩景泉、轩菱忆确认，初步意向为在出借人邹文龙提供的合计

合计认购资金不超过 9,500.00 万元。在最终认购时，认购人将依据当时个人及家

庭自有资金的实际情况及安排，确定最终实际借款金额，确保本次发行顺利完成。

认购对象轩景泉、轩菱忆的认购资金拟以其个人及家庭的多年积累为基础，

包括但不限于工资薪酬、公司分红款、理财款、房产、个人和家庭的其他财产等，

差额将通过借款解决，确保本次发行成功。

根据中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，本次发行的认购对象轩景

泉、轩菱忆无重大负债事项，征信情况良好。根据《2020 年年度权益分派实施

公告》及《2021 年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》，发行人实际控制

人轩景泉、轩菱忆及李汲璇合计获得公司分红 5,994.47 万元；根据《2022 年度

利润分配及资本公积金转增股本预案公告》和《2022 年年度权益分派实施公告》，

实际控制人轩景泉、轩菱忆及李汲璇合计获得公司分红 3,363.60 万元。根据发行

人实际控制人提供的资料，截至 2023 年 3 月 31 日，轩景泉、轩菱忆及其家庭成

员银行存款、房产及其他金融资产价值超过 3,000.00 万元，具备较强的资金实力。

轩景泉、轩菱忆初步意向为在出借人邹文龙提供的合计 10,000.00 万元最高

额限额内借款不超过 6,500.00 万元。经轩景泉、轩菱忆与出借方邹文龙的协商，

吉林奥来德光电材料股份有限公司审核问询函的回复

作意向协议》，协议主要条款内容如下：

事项协议约定内容

借款方向出借方借款不超过人民币 7,000.00 万元，最终借款金额由借

借款金额款方根据实际认购资金需求在上述限额内确定，并在正式借款协议中

明确。

自出借方向借款方指定银行转账之日起 3 年；借款到期前，经借款方

期限

书面要求，出借方同意借款期限可延长 6 个月。

利率借款利率为 5%（年化，单利）

担保无。

借款方在借款到期之日一次性还本付息；借款方可提前偿还部分或全

还款安排

部借款，借款方提前归还借款的，应利随本清。

借款方借款将全部用于吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年度

用途向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的认购资金；借款方只

能按照本协议约定的借款用途使用借款，不能挪作他用。

事项协议约定内容

借款方向出借方借款不超过人民币 3,000.00 万元，最终借款金额由借

借款金额款方根据实际认购资金需求在上述限额内确定，并在正式借款协议中

明确。

自出借方向借款方指定银行转账之日起 3 年；借款到期前，经借款方

期限

书面要求，出借方同意借款期限可延长 6 个月。

利率借款利率为 5%（年化，单利）

担保无。

借款方在借款到期之日一次性还本付息；借款方可提前偿还部分或全

还款安排

部借款，借款方提前归还借款的，应利随本清。

借款方借款将全部用于吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年度

用途向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的认购资金；借款方只

能按照本协议约定的借款用途使用借款，不能挪作他用。

出借方邹文龙与轩景泉先生、轩菱忆女士系朋友关系，出借方邹文龙系上海

吉盛伟邦家居市场经营管理有限公司等公司实际控制人，吉盛伟邦品牌家居在国

内颇具影响力，出借方资金来源于多年的经营积累和投资所得，出借方提供了超

过 9,000.00 万元的存款资产证明，上述资金规模能够满足认购对象借款 6,500.00

万元的要求。出借方具备出借能力，资金来源合法。

出借方邹文龙出具了《承诺函》，具体如下：

“一、本人向轩景泉先生、轩菱忆女士分别提供不超过借款 7,000 万元、3,000

吉林奥来德光电材料股份有限公司审核问询函的回复

万元，本人与轩景泉先生、轩菱忆女士系朋友关系，系基于本人对轩景泉先生、

轩菱忆女士的信任与支持，以取得利息收益为目的，非以取得股票相关收益为目

的。

二、本人将严格履行《借款合作意向协议》，按照《借款合作意向协议》的

约定及时签署正式借款协议，并在轩景泉先生、轩菱忆女士发出具体的借款通知

后，及时向轩景泉先生、轩菱忆女士指定账户提供借款。如届时本人资金不足，

本人将采取通过本人关联企业提供借款等方式，保证履行出借义务。

三、就本次借款事宜，除本人与轩景泉先生、轩菱忆女士签署《借款合作意

向协议》外，本人、本人近亲属及利害关系人，与轩景泉先生、轩菱忆女士之间

不存在其他利益安排或协议约定，不存在超额收益分配等抽屉协议，不存在其他

借贷、共同投资关系，不存在直接间接使用奥来德及其关联方资金用于本次借款

的情形。

四、本人向轩景泉先生、轩菱忆女士提供的借款，为本人所合法拥有的资金。

本人投资多家企业，本次提供上述借款的资金，来源于本人多年来的经营、投资

积累所得，资金来源合法，并非套取金融机构贷款转贷资金，亦非向其他营利法

人借贷、向本人投资企业的职工集资或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资

金，不存在奥来德及其子公司对本次借款的特殊利益安排或为本次借款提供担保

的情形，并且不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用奥来德及其

关联方资金的情形，不存在奥来德直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务

资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

五、本人、本人近亲属、本人投资的企业及该等企业其他股东、董事、监事

和高级管理人员，与奥来德、轩景泉先生、轩菱忆女士不存在关联关系或利害关

系，本次借款不存在委托持股情形，不存在不当利益输送的情形。

六、前述借款全额用于认购本次发行的股票，本人确认前述股票均属轩景泉

先生、轩菱忆女士单独所有，不存在本人委托轩景泉先生、轩菱忆女士直接或间

接持有奥来德股票的情况。”

根据《借款合作意向协议》相关约定及认购对象出具的《说明函》，认购对

吉林奥来德光电材料股份有限公司审核问询函的回复

象轩景泉、轩菱忆向自然人邹文龙借款的原因如下：

（1）认购对象轩景泉、轩菱忆自有流动资产有限

认购对象轩景泉、轩菱忆及其家庭成员多年创业期间所形成的主要资产即为

所持有的公司股权，通过持股和任职从公司收到的薪酬及分红款，已主要用于投

资公司股权、购买房产、对其他公司进行投资等情形，当前自有流动资金较为有

限。此外，根据上海证券交易所 2023 年 2 月 17 日发布的《关于注册制下股票和

存托凭证暂不作为股票质押回购及约定购回交易标的证券的通知》

（上证发〔2023〕

等金融机构借款。基于上述原因，认购对象轩景泉、轩菱忆拟向自然人邹文龙借

款不超过 6,500.00 万元。

（2）出借方邹文龙愿意提供借款

出借方邹文龙与认购对象轩景泉、轩菱忆系多年的朋友关系，对轩景泉、轩

菱忆有信任基础；

根据中国人民银行官网公布的贷款市场报价利率（LPR）显示：一年期 LPR

为 3.65%，五年期 LPR 为 4.30%。本次借款收益为年化 5%（单利），高于中国

人民银行公布的贷款市场报价利率，并且目前理财市场收益率普遍在 1%-3%，

本次借款有合理回报，具备商业实质性；

认购对象轩景泉、轩菱忆持有的奥来德股票市值较高，拥有较强的资产实力，

且 OLED 行业发展空间大，企业本身经营状况良好，有较强的盈利能力和分红

潜力，本次借款风险低，还款有保障。

（3）认购对象承诺本次借款为真实借款，愿意就承诺接受相关监管

认购对象轩景泉、轩菱忆出具《关于定增事项的补充承诺》承诺本次向出借

人邹文龙借款属于真实借款，不存在其他利益安排，愿意就承诺接受相关监管，

若存在违规的，违规部分对应的相关收益归上市公司所有。

综上，认购对象轩景泉、轩菱忆向自然人邹文龙借款具有合理性。

对发行人控制权和经营稳定性的造成重大影响

吉林奥来德光电材料股份有限公司审核问询函的回复

根据目前已取得的《借款合作意向协议》，暂以本次向出借人借款 6,500.00

万元，借款利率按照 5%，以及 3 年借款期限测算，认购对象需偿还借款本息金

额合计为 7,475.00 万元。

根据认购对象出具的《声明函》，认购对象拟通过自身所有的资产、收入包

括但不限于股票分红、减持自身持有的股份所获得的收益等方式偿还本次借款及

利息。

根据公司 2020 年、2021 年、2022 年审计报告，发行人 2020 年至 2022 年营

业收入分别为 2.84 亿元、4.06 亿元和 4.59 亿元，归属于母公司股东净利润分别

为 0.72 亿元、1.36 亿元、1.13 亿元，发展趋势良好，具备持续分红的基础。认

购对象轩景泉、轩菱忆及家庭成员李汲璇最近两年合计已获得公司分红 5,994.47

万元，根据《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》和《2022 年

年度权益分派实施公告》，获得公司分红 3,363.60 万元。按照公司分红政策的一

贯性，根据目前认购对象家庭三人持有股份（不含新增认购股份）测算，年均可

取得分红 3,119.36 万元，未来三年预计合计可取得分红 9,358.08 万元，能够覆盖

本次借款本息金额 7,475.00 万元，具备偿还自筹资金来源的基础，本次借款对认

购对象不会构成重大偿债风险。

截至 2023 年 5 月 25 日，认购对象轩景泉、轩菱忆和家庭成员李汲璇持有股

票不存在质押和冻结情形，合计占公司总股本的 32.76%，轩景泉、轩菱忆、李

汲璇为公司的控股股东、实际控制人，三人征信情况良好，无重大负债。三人目

前持有的上述股票按照 2023 年 5 月 25 日股票前 20 日、前 60 日、前 90 日均价

计算的市值金额分别为 20.75 亿元、19.51 亿元、19.57 亿元。按照本次认购上

限测算，本次发行完成后上述三人合计持股占公司发行后总股本的 35.00%。

假设认购对象以 2023 年 5 月 25 日前 20 日、前 60 日、前 90 日均价的 100%

和 50%价格减持公司股份偿还 7,475.00 万元的借款本息（不考虑税费影响）进行

测算如下：

项目需要减持股份比例减持前持股比例减持后持股比例

前 20 日均价的 100%减持 1.14% 35.00% 33.86%

前 20 日均价的 50%减持 2.28% 35.00% 32.72%

前 60 日均价的 100%减持 1.21% 35.00% 33.79%

吉林奥来德光电材料股份有限公司审核问询函的回复

前 60 日均价的 50%减持 2.43% 35.00% 32.57%

前 90 日均价的 100%减持 1.21% 35.00% 33.79%

前 90 日均价的 50%减持 2.42% 35.00% 32.58%

通过上表可以看出，需要减持的股份最大比例为 2.43%,减持完成后，认购

对象轩景泉、轩菱忆及其家庭成员李汲璇合计持有公司 32.57%的股份，轩景泉、

轩菱忆、李汲璇仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，即使通过减持股份方

式偿还本次借款，也不会对发行人控制权和经营稳定性造成影响。

此外，认购对象个人和家庭财产包括不限于房产、薪酬以及持有其他公司的

股权亦可以作为补充还款来源的保障。

综上所述，认购对象轩景泉、轩菱忆具备偿还自筹资金来源的实力，本次借

款不会对发行人控制权和经营稳定性的造成重大影响。

轩景泉、轩菱忆已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本次

发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，

不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或

除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次

认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”

轩景泉、轩菱忆承诺不存在以下情形：“（一）法律法规规定禁止持股；

（二）

本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）

不当利益输送。”

本次认购对象为公司控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱忆，不涉及证监会

系统离职人员入股的情况。

公司已承诺不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益

承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助

或补偿的情形。

综上，认购对象参与本次认购的具体资金来源主要为自有及自筹资金，认购

对象具备认购本次发行股份的资金能力。

吉林奥来德光电材料股份有限公司审核问询函的回复

（二）认购对象及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内

是否存在减持情况或减持计划

认购对象轩景泉、轩菱忆于 2022 年 11 月出具了《关于减持事项的承诺》：

“1、公司本次发行定价基准日前六个月内，本人未曾减持公司股份；

式减持所持有的公司股票，也不存在减持公司股票的计划；

法》等法律法规、交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义

务；

公司所有；

律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海

证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证

券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本人减持所

认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

根据认购对象出具的承诺并经核查，认购对象及其关联人从定价基准日前六

个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。

（三）认购对象股份锁定期安排是否符合相关监管要求

根据发行人公告的《2022 年年度报告》，认购对象首次公开发行股票股份

锁定安排情况如下：

“自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托

他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，亦不由发行人回购本次

发行前本人直接或间接持有的发行人股份。

发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发

行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间

吉林奥来德光电材料股份有限公司审核问询函的回复

接所持发行人股份的锁定期限自动延长六个月（上述发行价指发行人本次发行上

市的股票发行价格，若上述期间发行人发生派发派息、送股、转增股本、增发新

股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。在延长锁定期

内，本人承诺不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人

股份，该部分股份也不由发行人回购。……。”

根据发行人于 2020 年 12 月 31 日公告的《吉林奥来德光电材料股份有限公

司关于延长控股股东、实际控制人及其控制的企业、董事、高级管理人员及其近

亲属股份锁定期的公告》，截至 2020 年 12 月 30 日，公司股票连续 20 个交易日

收盘价低于发行价，触发上述承诺的履行条件，轩景泉、轩菱忆持有的公司股份

已按规定延长锁定 6 个月。

公司于 2020 年 9 月 3 日在上海证券交易所首次公开发行上市，自发行人首

次公开发行上市之日起至本回复出具之日，认购对象轩景泉、轩菱忆未减持过公

司股份，不存在违反股份减持的相关承诺的情形。

法》等相关规定

（1）《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定如下：

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不

低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情

形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、

第五十七条

股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行

第五十九条对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行

结束之日起十八个月内不得转让。

根据认购对象出具的《关于减持事项的承诺》：“1、公司本次发行定价基

准日前六个月内，本人未曾减持公司股份；2、自定价基准日起至公司本次发行

完成后六个月内，本人将不会以任何方式减持所持有的公司股票，也不存在减持

公司股票的计划；……；5、本人本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六

个月不得转让，……。”上述承诺符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相

关规定。

吉林奥来德光电材料股份有限公司审核问询函的回复

（2）认购对象本次认购股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的