长鸿高科: 关于回购公司股份方案的公告

证券代码：605008    证券简称：长鸿高科     公告编号：2023-039

        宁波长鸿高分子科技股份有限公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

(资料图)

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

  ● 宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部

分公司已发行的 A 股股份，主要内容如下：

果暨股份变动公告后 3 年内完成授予或转让，公司如未能在上述期限内使用完

毕，未使用的已回购股份将予以注销。

人民币 10,000 万元（含）。

事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

  ● 相关股东是否存在减持计划

  根据公司对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以

上的股东的问询及其回复，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东在未来 3 个

月、未来 6 个月无减持公司股份计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公

司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

  ● 相关风险提示

可能存在本次回购方案无法实施的风险。

致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险。

导致已回购股票无法授出或转让的风险。

程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回

购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、回购方案的审议程序

《关于回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 8 票赞成、0 票

反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同

意的独立意见。公司本次回购方案尚须提交股东大会审议。

  二、回购方案的主要内容

  （一）公司本次回购股份的目的和用途

  基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司和广大投资者

的利益，完善公司员工长效激励机制，充分调动员工的积极性，公司计划以自有

资金，通过集中竞价交易的形式回购公司股份。本次回购的股份拟用于股权激励，

并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成授予或转让，公司如未能在上述

期限内使用完毕，未使用的已回购股份将予以注销。

  （二）拟回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

  （三）拟回购股份的方式

  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  （四）回购期限

  自公司股东大会审议通过本次股份回购方案之日起 6 个月内。回购实施期

间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股

票复牌后顺延实施并及时披露。

  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

本回购方案之日起提前届满。

  （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内，因特殊

原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；

  （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在

决策过程中，至依法披露之日；

  （3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

  （五）拟回购股份的数量或金额

  公司拟用于回购的资金总额不低于 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000

万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。如以回购资

金总额上限人民币 10,000 万元（含）、回购价格上限 22.15 元/股测算，预计回

购股份数量约为 451.49 万股，约占公司目前总股本的 0.7%。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、

缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份

数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  （六）回购股份的价格

  本次回购价格不超过 22.15 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事

会审议通过本次回购方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价

格由公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营

状况确定。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自

股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。上述回购价格亦需满足有关法律

法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

  （七）用于回购的资金来源

   本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。

   （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

   本次回购完成后，按照本次回购金额不低于 5,000 万元（含），不超过人民

币 10,000 万元（含），回购价格上限 22.15 元/股进行测算，预计公司回购数量

   后续公司按照有关规定的要求，将回购的股份用于股权激励，回购的股份转

为有限售条件流通股，但公司总股本不会发生变化；到期未实施的已回购部分将

履行相关程序予以注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相应减少。

   以截至目前公司总股本为基础，假设本次回购全部实施完毕，则公司的总股

本不发生变化，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况

为准。

   （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

   截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为 38.59 亿元，归属于上

市公司股东的净资产为 20.83 亿元，流动资产 13.38 亿元。本次回购股份资金来

源于公司自有资金。假设本次回购资金上限 10,000 万元（含）全部使用完毕，

按 2023 年 3 月 31 日的财务数据测算，回购资金分别占公司总资产、归属于上市

公司股东的净资产、流动资产的比例均较小。根据公司目前经营、财务及未来发

展规划，公司认为本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大

不利影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生重大不利影

响；本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情

况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

   公司本次回购股份用于实施股权激励，有利于完善公司员工长效激励机制，

充分调动员工的积极性增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，促进公司长期、

健康、可持续发展。

   （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等

相关事项的意见

券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海

证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法规、规范性文

件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关

规定。

民币 10,000 万元（含），拟用于本次回购的资金来源为自有资金，不会对公司

的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司

的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

经营发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，回购股份用于股权激励，

有利于调动核心员工工作积极性，因而公司本次股份回购具有必要性。

是中小股东利益的情形。

  综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，

符合公司和全体股东的利益。

     （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决

议前 6 个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是

否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内

不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内

幕交易及市场操纵的行为；以上人员在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后

续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义

务。

     （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东

问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

  公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出问

询，收到的回复情况如下：

  截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月无减持计

划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要

求及时履行信息披露义务。

  （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购的股份将用于股权激励，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公

告后 36 个月内完成授予或转让。公司如未能在上述期间内使用完毕已回购股份，

公司将依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，对未使用的已回购股份予以

注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

  （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的

情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履

行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

  （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

  为了保证公司本次回购方案的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事

会具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

定回购股份的具体用途；

相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

切协议、合同和文件，并进行相关申报；

  授权有效期自股东大会审议通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权

事项办理完毕之日止。在上述授权内容和有效期内，公司董事会将进一步授权公

司管理层具体办理本次回购股份相关事宜。

三、回购方案的不确定性风险

致回购方案无法顺利实施的风险；

致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

导致已回购股票无法授出或转让的风险。

 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回

购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

 特此公告。

                  宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会

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