埃斯顿: 关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权结果暨股份上市的公告

证券代码：002747      证券简称：埃斯顿       公告编号：2023-045 号

(资料图)

          南京埃斯顿自动化股份有限公司

          关于第三期股权激励计划股票期权

       第三个行权期行权结果暨股份上市的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

司目前总股本的 0.06%；

  一、股权激励计划已履行的审批程序

了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）>的议案》。

了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘

要的议案》

    《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核

管理办法>的议案》

        《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划

有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师

等中介机构出具相应报告或法律意见。

《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要

的议案》

   《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管

理办法>的议案》等相关议案。

及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励

计划激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 20 日，公司监事会在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象

名单的公示情况说明及核查意见》

              。

了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘

要的议案》

    《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核

管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励

计划有关事项的议案》等相关议案。

监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权

与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，

监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司

第三期股权激励计划（草案）》

             （以下简称《第三期股权激励计划（草案）》）的相

关规定，公司已完成所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。在限制性股票

授予日确定后完成授予登记前，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购 2 万股限制

性股票。本次计划激励所涉限制性股票激励对象人数由 178 名变更为 177 名，授

予的限制性股票数量由 580.73 万股变更为 578.73 万股，限制性股票的授予价格

为 4.39 元/股。第三期股权激励计划授予登记的限制性股票上市日期为 2020 年 1

月 20 日。

《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就

的议案》。根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计

划股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意

公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关事

宜。第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励

对象共计 153 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,022,940 股。公司监事会对

此发表了相关核实意见。

会第九次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授

但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，根据公

司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划

限制性股票的激励对象中有陈宇、王乾等 12 名激励对象因个人原因离职已不符

合激励条件，陈宇等 18 名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第

三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述 29 名限制性股票激励对象已获

授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 363,960 股进行回购注销,占第

三期股权激励计划授予限制性股票总数的 6.2889%，占上述回购事项公司董事会

决议披露之日总股本 0.0433%，本次回购价格为 4.39 元/股；同时，鉴于公司第

三期股权激励计划股票期权的激励对象中有陈宇、王乾等 16 名激励对象因个人

原因离职已不符合激励条件，陈宇等 3 名激励对象因个人绩效考核不达标，董事

会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述 18 名股票期权

激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计 447,120 份进行注销处理,

占第三期股权激励计划授予股票期权总数的 20.3913%，占上述回购事项公司董

事会决议披露之日总股本 0.0532%。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事

会对此发表了相关意见。上述内容须提交公司股东大会审议。

了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性

股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。

 《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述 363,960 股限制性股票及 447,120

告》

份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权

价格的议案》，同意公司股票期权行权价格由 6.58 元/股调整为 6.535 元/股。同

时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售

期解除限售条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期

行权条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性

股票的第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足

条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司

独立董事发表了同意的独立意见。

监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部

分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》

《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价 格的议

案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制

性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。

前述 143,440 份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注

销手续。

告》，前述 161,760 股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司完成注销手续。

监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销

部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期 权的议

案》。同时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行

权期行权条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限

售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权

与限制性股票的第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公

   司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需 的相关

   事宜。公司独立董事对上述事项均发表了同意的独立意见。

        已授予股票期权历次变动情况一览表：

             该次行       该次取消      该次激励   该次变动后      该次变动后    该次变动

                                                                   变动原因简

变动日期         权数量       行权数量      对象减少   期权数量       行权价格     后激励对

                                                                    要说明

             （万份）      （万份）      人数     （万份）       （元）      象人数

                                                                   第一批次行权

                                                                     行权

                                                                   完成注销部分

                                                                     期权

                                                                   度权益分派

                                                                   第二批次行权

                                                                     行权

                                                                   度权益分派

                                                                   完成注销部分

                                                                     期权

        二、本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明

        公司于 2020 年 1 月 17 日披露《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限

   制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002 号），向 79 名激励对象授

   予 2,192,700 份股票期权，股票期权的行权价格为 6.58 元/份。

        公司于 2021 年 9 月 15 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《公

   司 2021 年半年度利润分配预案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全

   体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税），共计派发 38,785,993.79 元

   （含税），此次分配已于 2021 年 9 月 30 日实施完成。

        公司于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年

   度利润分配预案》，同意公司以 860,036,853 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.3

元（含税），共计派发 25,801,105.59 元（含税），此次分配已于 2022 年 6 月 23 日

实施完成。

   根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定及公司 2019 年第六次临时

股东大会的授权：公司召开第四届董事会第十九次会议，据此审议通过《关于调

整第三期股权激励计划行权价格的议案》，公司董事会同意对股票期权行权价格

进行相应调整，股票期权行权价格由 6.58 元/股调整为 6.535 元/股。公司召开第

四届董事会第二十一次会议，据此审议通过《关于调整第三期股权激励计划股票

期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会同意对公司股票期权

行权价格做出相应调整，股票期权行权价格由 6.535 元/股调整为 6.505 元/股。

公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性 股票及

注销部分尚未行权的股票期权的议案》。鉴于公司第三期股权激励计划第一个行

权期有 16 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意对其已获

授但尚未行权的股票期权进行注销。激励对象人数由 79 人调整为 63 人。

于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制 性股票

及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。鉴于公司第三期股权激励计划第二个

行权期有 7 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意对其已获

授但尚未行权的股票期权进行注销。激励对象人数由 63 人调整为 56 人。

   公司本次第三个行权期，因部分激励对象离职已不符合激励条件，部分激励

对象存在个人业绩考核未达标或者绩效考核结果为 B 的情况，共涉及 67,200 份

股票期权；根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，公司董事会

将另行安排会议审议注销其已获授但尚未行权的股票期权，并提交股东大会审议。

   因上述事项，公司本次申请第三个行权期符合行权条件的股票期权的激励对

象人数由 56 人调整为 52 名，股票期权行权价格由 6.58 元/股调整为 6.505 元/股。

   除此之外，本次行权的相关内容与公司 2019 年第六次临时股东大会审议通

过的激励计划无差异。

   三、关于满足激励计划第三个行权期行权条件的说明

        （一）等待期届满

        根据公司《第三期股权激励计划（草案）》，第三期股权激励计划的股票期权

     第三个行权期为自授予之日起 40 个月后的首个交易日起至授予之日起 52 个月

     内的最后一个交易日当日止。公司第三期股权激励计划股票期权的授予日为

     为 2023 年 4 月 26 日-2024 年 4 月 25 日。

        第三期股权激励计划股票期权授予日和第一个行权日之间满足《上市公司股

     权激励管理办法》规定的 12 个月间隔的要求，且满足《第三期股权激励计划（草

     案）》规定的第三个行权期等待期 40 个月间隔的要求。

        （二）满足行权条件情况的说明

        公司董事会对第三期股权激励计划股票期权的第三个行权期规定的 行权条

     件进行了审查，均满足行权条件。

      第三期股权激励计划股票期权的第三个行权期行

序号                                           是否满足行权条件的说明

                     权条件

      （一）公司未发生如下任一情形：

      出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

      计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

      告；

      公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

      （二）激励对象未发生如下任一情形：

      选；

      定为不适当人选；                            激励对象未发生相关任一情形，满足行权

      监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措

      施；

      级管理人员情形的；

      第三期股权激励计划股票期权的第三个行权期行

序号                                            是否满足行权条件的说明

                  权条件

      （三）公司层面行权业绩条件：第三期股权激励计 定比公司 2018 年营业收入 1,461,024,578.26

      划股票期权的第三个行权期行权业绩条件需满 元，公司 2022 年营业收入 3,880,778,517.66

      足：以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入 元，营业收入增长率为 165.62%，不低于

      增长率不低于 100%。                        100%的考核要求，满足行权条件。

                                          （1）共计 52 名激励对象绩效考核达到考

                                          核要求，满足《第三期股权激励计划（草

                                          案）》股票期权行权条件；

                                          （2）因部分激励对象离职已不符合激励条

      （四）个人层面绩效考核：根据《第三期股权激励 件，部分激励对象存在个人业绩考核未达

      计划考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。 标或者绩效考核结果为 B 的情况，共涉及

                                          计划（草案）》及相关规定，公司董事会将

                                          安排会议审议注销其已获授但尚未行权的

                                          股票期权，并提交股东大会审议。

       综上所述，董事会认为《第三期股权激励计划（草案）》设定的第三期股权

     激励计划股票期权第三个行权期行权条件已经成就，公司将依照《上市公司股权

     激励管理办法》等规则及《第三期股权激励计划（草案）》的要求办理相关股票

     期权行权。

       四、激励计划第三个行权期行权的基本情况

       （一）行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

       （二）股票期权第三个行权期行权的激励对象共计 52 人，行权的股票期权

     为 546,880 份，占公司目前总股本的 0.06%；具体数据如下：

                     本次行权前持     本次行权      剩余未行权的   本次行权占股票期

           项目        有的股票期权      数量       股票期权数量   权激励计划已授予

                     数量（万份）     （万份）       （万份）    权益总量的百分比

     中层管理人员、核心

      技术（业务）骨干        61.4080   54.6880      0         40%

        （52 人）

     说明：

销；前述两种情形合计注销股份期权 67,200 份。

成注销为依据测算。

   （三）行权价格：6.505元/股。

   （四）本次行权日为交易日，且不属于下列期间：

告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

   五、本次行权股票的上市流通安排及股本结果变动情况

   （一）本次行权股票的上市流通日：2023年6月1日。

   （二）本次行权股票的上市流通数量：546,880份。

   （三）本次行权股票均为无限售条件流通股，未有董事、高级管理人员参与

本次行权。

   （四）本次股本结构变动情况如下：

                                                             单位：股

                     本次变动前                  本次变动        本次变动后

     股份性质

                    数量         比例(%)   增加      减少      数量        比例(%)

一、有限售条件股份         84,877,195   9.77%    -      -    84,877,195   9.76%

二、无限售条件流通股份 784,238,298 90.23% 546,880         -    784,785,178 90.24%

三、股份总数           869,115,493 100.00% 546,880   -    869,662,373 100.00%

注:实际股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

   （五）本次行权对公司股权结构不产生重大影响，本次股权激励期权行权完

成后，公司股权分布仍具备上市条件。本次股票期权的行权不会导致公司控股股

东及实际控制人发生变化。

   六、缴款及验资情况

   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 24 日出具了《验资报

告》

 （中汇会验[2023]7062 号）

                  ，审验结果如下：

  公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 86,911.5493 万 元 ， 实 收 资 本 ( 股 本 ) 为

议通过的《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成 就的议

案》，公司第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件已达到，同意 52

名激励对象的 546,880.00 份股票期权予以行权，行权价格为 6.505 元/份，公司

采用向激励对象定向发行股票的方式进行行权。截止 2023 年 5 月 18 日，对 52

名激励对象予以行权，公司已收到股票期权激励对象缴纳的行权款共计 人民币

陆仟捌佰捌拾元整）。全部以货币资金出资。

  七、行权专户资金的管理和使用计划

  公司第三期股权激励计划授予的股票期权第三个行权期行权所募集 资金存

储于行权专户，用于补充公司流动资金。

  八、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

  本次股票期权行权后，按最新股本869,662,373股摊薄计算，2022年度公司每

股收益为0.19元/股。对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

  九、律师关于本次行权的法律意见

  公司本次行权事宜已履行了现阶段必要的批准和授权程序，本次行权条件已

成就，符合《公司法》

         《证券法》

             《管理办法》

                  《公司章程》及《激励计划（草案）

                                 》

的相关规定。

  十、备查文件

   《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）

                              》；

   《南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届董事会第二十六次会议》

                               ；

   《南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届监事会第二十一次会议》

                               ；

   《南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二

十六次会议相关议案的独立意见》；

   《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股

权激励计划回购注销部分限制性股票和股票期权、限制性股票第三个解除限售

期解除限售及股票期权第三个行权期行权事项的的法律意见书》；

特此公告。

             南京埃斯顿自动化股份有限公司

                    董   事   会

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