新纶新材: 银泰证券有限责任公司关于新纶新材料股份有限公司详式权益变动报告书之2022年第四季度及2023年第一季度持续督导意见

     银泰证券有限责任公司

            关于

【资料图】

    新纶新材料股份有限公司

     详式权益变动报告书

             之

       持续督导意见

            财务顾问

       银泰证券有限责任公司

（住所：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道18号光大银行18楼）

       签署日期：二〇二三年五月

  银泰证券有限责任公司（以下简称“银泰证券”、“财务顾问”）接受委托，担任廖垚

先生及深圳市上元荟智投资合伙企业(有限合伙)（于2022年9月21日设立）（以下简称

“上元荟智”）拟认购新纶新材料股份有限公司（以下简称“新纶新材”、“上市公司”）

非公开发行的股份并成为其实际控制人及控股股东的财务顾问。

  本次权益变动为信息披露义务人廖垚先生和上元荟智拟认购新纶新材向其特定发

行的不超过345,664,377股（含本数）普通股股票，其中向廖垚先生发行的股票数量不超

过45,000,000股（含本数），向上元荟智发行的股票数量不超过300,664,377股（含本数），

最终发行股票数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的注册文件为准。本次权益变

动完成后，上元荟智将成为上市公司的控股股东，廖垚先生将成为上市公司的实际控

制人。

定，持续督导期自2022年6月1日起至收购完成后的 12 个月止。

  银泰证券于2022年9月13日、2022年11月14日分别出具了《银泰证券关于新纶新材

详式权益变动报告书之2022年半年度持续督导意见》、《银泰证券关于新纶新材详式

权益变动报告书之2022年第三季度持续督导意见》。

常沟通，结合上市公司披露的 2022 年年度报告及2023年第一季度报告，本财务顾问出

具 2022 年第四季度及2023年第一季度报告（2022年10月1日至 2023年3月31日，以下

简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。

  本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与上市公司提供，

信息披露义务人与上市公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。

本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

   一、交易资产的交付或过户情况

  （一）本次权益变动实施过程中重要事项履行报告、公告义务情况

了《2022年度非公开发行股票预案》等公告。

泰证券有限责任公司关于新纶新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核

查意见》。

次非公开发行股票构成管理层收购相关事宜，关联董事已回避表决，且本次收购获公

司独立董事一致同意。2023年1月20日，上市公司在深交所网站发布了《第五届董事会

第四十五次会议决议》、《长城证券股份有限公司关于新纶新材料股份有限公司管理

层收购之独立财务顾问报告》等相关公告。

过了本次非公开发行股票方案的相关议案。

  （二）本次权益变动的实施情况

  根据有关法律法规规定，上市公司2022年度非公开发行股票事项尚需提交深圳证

券交易所审核，并经中国证监会注册。在获得中国证监会注册同意后，上市公司需向

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上

市事宜，完成非公开发行股票全部呈报批准程序。

  截至本持续督导期末，上市公司2022年度非公开发行股票事项尚未提交深圳证券

交易所审核，尚未取得证监会注册同意，未完成相关资产的交付或登记。

  （三）财务顾问核查意见

  经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司的权益变动正

按相关法律法规要求履行审批程序，权益变动在相关审批程序完成前未能实施。

  二、交易各方承诺履行情况

  截至本持续督导期末，由于本次权益变动尚在推进中，信息披露义务人在详式权

益变动报告书中的公开承诺待权益变动实施后履行，目前暂无履行义务。

  经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，信息披露义务人对详式权益变

动报告书中披露的公开承诺暂无履行义务。

  三、交易各方后续计划落实情况

  截至本持续督导期末，由于本次权益变动尚在推进中，信息披露义务人在详式权

益变动报告书中公告的后续计划待权益变动实施后落实，目前暂无落实义务。

  经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，信息披露义务人对详式权益变

动报告书中披露的后续计划暂无落实义务。

  四、公司治理和规范运作情况

  （一）上市公司信息披露情况

  本次权益变动尚在推进中，本财务顾问对上市公司公开披露的相关信息进行了审

阅。本持续督导期间，上市公司能够按照有关法律法规等履行信息披露义务，信息披

露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形，未新增被证券监管部门和交易所

处罚或采取监管措施的情况。

  （二）上市公司治理及内部控制的情况

  本持续督导期间，上市公司按照中国证监会有关规定、深交所股票上市规则、上

市公司章程等要求，持续完善内部控制制度，规范公司运作。

  （三）信息披露义务人公司治理及规范运作情况

  经查询全国企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、中国执行信息公开网及

中国证券期货市场失信记录查询平台等，结合上市公司公开披露的信息，本持续督导

期间，信息披露义务人廖垚先生、上元荟智未受到司法或行政处罚。

  截至本持续督导期末，上元荟智的执行事务合伙人深圳市上元资本管理有限公司

（以下简称“上元资本”）更新的最近三年经审计的主要财务数据如下：

                                                                单位：元

      项目   2022年12月31日             2021年12月31日         2020年12月31日

总资产            81,675,243.82          117,019,939.49       40,398,546.53

总负债            45,652,013.64           79,241,213.66        9,928,559.80

净资产            36,023,230.18           37,778,725.83       30,469,986.73

      项目     2022年度                  2021年度              2020年度

营业收入             865,006.15            60,123,387.58        5,838,858.72

营业利润           -5,575,732.71            6,988,618.04       -1,995,297.83

净利润            -5,555,495.64            2,788,739.10       -2,192,163.19

  本持续督导期间，上元资本未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情

况。

     五、其他附加义务的履行情况

  经核查，截至本持续督导期末，信息披露义务人无其他附加义务，因此不存在未

履行其他附加义务的情况。

  （以下无正文）

 （本页无正文，为《银泰证券有限责任公司关于新纶新材料股份有限公司详式权益

变动报告书之2022年第四季度及2023年第一季度持续督导意见》之盖章页）

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