景旺电子: 景旺电子关于终止实施2019年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：603228       证券简称：景旺电子         公告编号：2023-047

债券代码：113602       债券简称：景 20 转债

债券代码：113669       债券简称：景 23 转债

(资料图片仅供参考)

           深圳市景旺电子股份有限公司

关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划并回购注

    销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

   本次回购注销限制性股票数量：共计 2,682,976 股。

   本次回购限制性股票的价格：2019 年股权激励计划首次授予的限制性股票回

    购价格为 14.94 元/股，预留授予的限制性股票回购价格为 16.06 元/股。

    深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 10 日召开

第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实

施 2019 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票

的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和《深圳市景旺电子股份有限公

司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019 年限制性股票激励计划》”）

的有关规定，经公司审慎研究，现决定终止实施 2019 年限制性股票激励计划，

并统一回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 2,682,976 股。

现将相关事项公告如下：

    一、公司 2019 年限制性股票激励计划的基本情况

了《关于审议<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

审议<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股

东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议

案。公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及股东

利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通

过了《关于审议<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于审议<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审

议<2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司

监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

部公示。在公示期内，公司监事会未收到与被激励对象有关的任何异议。2019 年

年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

过了《关于审议<2019 年限制性股票激励计划>的议案》、《关于审议<2019 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事

会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司

董事会出具了公司《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司

股票情况的自查报告》，公司 2019 年限制性股票激励计划首次公开披露前 6 个月

内，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关内幕信息进行股票买卖

的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

第六次会议，审议通过了《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资

格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行

核实并发表了核查意见。

制性股票的登记工作并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的

《证券变更登记证明》。公司董事会在取得相关证明文件后，披露了《2019 年股

权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2020-019）。

第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年、2019 年股权激励计划部分限

制性股票的议案》，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，因存

在原激励对象离职的情形，同意公司对离职人员已获授但尚未解除限售的全部限

制性股票进行回购注销，回购价格为 22.05 元/股。公司独立董事发表了同意的独

立意见。

会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划相关事项的议案》。

鉴于公司 2019 年度利润分配和资本公积金转增股本方案已经于 2020 年 5 月 26

日实施完毕，同意对公司 2019 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的

限制性股票的数量由 6,247,000 股调整为 8,745,800 股，回购价格由 22.05 元/股

调整为 15.54 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，

认为授予条件已经成就，激励对象主体资格确认合法有效，同意公司以 2020 年

票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核

实并发表了核查意见。

性股票的授予登记工作并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具

的《证券变更登记证明》。公司董事会在取得相关证明文件后，披露了《2019 年

股权激励计划预留限制性股票授予结果公告》（公告编号：2020-105）。

会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性

股票的议案》，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，因存在原

激励对象离职的情形，同意公司对离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性

股票进行回购注销，回购价格为 15.54 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意

见。

会第十六次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限

制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按规定为 159 名激

励对象办理 1,252,695 股限制性股票的解除限售手续。公司独立董事发表了同意

的独立意见。

事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划相关事项的议

案》。鉴于公司 2020 年度利润分配方案已经于 2021 年 5 月 12 日实施完毕，同意

对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由 15.54 元/

股调整为 15.24 元/股，预留授予的限制性股票回购价格由 16.66 元/股调整为 16.36

元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票

的议案》，同意公司回购注销限制性股票共计 1,094,120 股。

监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年股权激励计划部分限

制性股票的议案》。根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，因存

在原激励对象离职的情形，同意公司对离职人员已获授但尚未解除限售的全部限

制性股票进行回购注销，2019 年股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格

为 15.24 元/股，预留授予的限制性股票回购价格为 16.36 元/股。公司独立董事发

表了同意的独立意见。

事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票

的议案》。其中，根据公司《2019 年限制性股票激励计划的相关规定，因存在公

司 2021 年度业绩不符合限售期解锁要求的情形，同意公司对前述已获授但尚未

解除限售的限制性股票共计 2,464,082 股进行回购注销，首次授予部分回购注销

价格为 16.36 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划相关事项的

议案》。鉴于公司 2021 年度利润分配方案已经于 2022 年 7 月 21 日实施完毕，同

意对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由 15.24

元/股调整为 14.94 元/股，预留授予的限制性股票回购价格由 16.36 元/股调整为

事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票

的议案》。其中，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，因存在

原激励对象离职的情形，同意公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共

计 311,920 股进行回购注销。其中，回购注销 2019 年股权激励计划首次授予的

限制性股票 203,700 股，回购价格为 14.94 元/股；回购注销 2019 年股权激励计

划预留授予的限制性股票 108,220 股，回购价格为 16.06 元/股。公司独立董事发

表了同意的独立意见。

第四次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》。

其中，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，因存在公司 2022

年度业绩不符合当期解锁的情形及原激励对象离职的情形，同意公司对前述已获

授但尚未解除限售的限制性股票共计 2,695,194 股进行回购注销。其中，回购注

销 2019 年股权激励计划首次授予的限制性股票 2,138,304 股，回购价格为 14.94

元/股；回购注销 2019 年股权激励计划预留授予的限制性股票 556,890 股，回购

价格为 16.06 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

第六次会议，审议通过了《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划并回购注

销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司 2019 年股权激励计划设

定的业绩目标已不能和公司当前所处的市场经济状况相匹配，同意公司对 2019

年限制性股票激励计划终止实施并统一回购注销激励对象已获授但尚未解除限

售的全部限制性股票 2,682,976 股。其中，回购注销 2019 年股权激励计划首次授

予的限制性股票 2,075,976 股，回购价格为 14.94 元/股；回购注销 2019 年股权激

励计划预留授予的限制性股票 607,000 股，回购价格为 16.06 元/股。公司独立董

事发表了同意的独立意见。

  二、2019 年限制性股票激励计划终止的原因

  根据公司《2019 年限制性股票激励计划》关于解除限售条件的相关规定，公

司 2019 年股权激励计划首次授予及预留授予的限制性股票公司层面各年度业绩

考核目标均以公司 2019 年度经营数据为基础，要求各年度达成相应的业绩考核

目标后方可解除限售。自公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过《2019 年限

制性股票激励计划》以来，公司积极推进限制性股票激励计划的相关实施工作，

并取得了不错的激励成效。但是，近年来国内外经济环境较股权激励计划制定时

发生了较大变化，公司经营面临着复杂多变的外部环境的挑战，导致公司预期经

营情况与激励计划考核指标的设定存在偏差，本次激励计划设定的业绩目标已不

能和公司当前所处的市场经济状况相匹配，继续实施本激励计划已难以达到预期

的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护全体股东、公司及员工

的利益，结合激励对象意愿和公司当下实际情况，经审慎研究，公司决定终止实

施 2019 年限制性股票激励计划，并统一回购注销激励对象已获授但尚未解除限

售的全部限制性股票 2,682,976 股。

积极观察外部环境及客观条件变化，结合行业发展现状、市场变化趋势及公司的

实际情况，继续研究并适时推出有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进

公司持续、健康、稳定的发展。

  三、本次回购注销限制性股票情况

  （一）回购注销种类与数量

  根据《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，由于公司拟终止实施 2019

年限制性股票激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票应由

公司回购注销。根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，以及 2019 年限制

性股票激励计划的相关规定，公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售

的限制性股票数量为 2,682,976 股。

  （二）回购价格及资金来源

  根据 2019 年限制性股票激励计划中关于“限制性股票回购注销原则”的规

定，

预留授予部分的限制性股票回购价格为 16.06 元/股。本次回购限制性股票所需资

金均来源于公司自有资金。

   四、预计本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构变化情况

   预计本次限制性股票回购注销手续办理完成后，公司的股本结构变动如下：

                                                   单位：股

     股份性质        变动前股本          本次回购注销数量        变动后股本

有限售条件流通股            2,682,976       2,682,976            0

无限售条件流通股          841,872,128              0    841,872,128

       合计         844,555,104       2,682,976   841,872,128

   注：以上股本变动仅为预测数据，不包括因景20转债转股造成的股本增加情况，最终结

果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

   五、本次回购注销对公司的影响及后续工作安排

   本次回购注销股权激励限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生

重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职及稳定性。公司管理团队将

继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

   根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将根据相关要求，

办理本次回购注销、注册资本变更登记、修改公司章程等手续，并及时履行信息

披露义务。

   六、独立董事意见

   公司终止实施 2019 年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、

规范性文件及公司《2019 年限制性股票激励计划》的有关规定，本次股权激励计

划终止及回购注销事项的审议程序合法、合规，回购股份的价格及定价依据符合

要求，不存在损害公司及股东利益的情形。本次回购的资金来源于公司自有资金，

不会对公司的正常生产经营，持续盈利能力产生影响。同意公司终止实施 2019

年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

票 2,682,976 股。

   七、监事会意见

   公司本次终止实施 2019 年限制性股票激励计划及回购注销激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票事项符合相关法律、法规及公司《2019 年限制性

股票激励计划》的规定，符合激励对象意愿和公司实际情况，有利于公司长远发

展和保护核心团队积极性，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大不利影响，

不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司终止实施 2019 年限制性股票激励

计划并按规定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,682,976

股。

     八、法律意见书结论性意见

  截至本法律意见书出具之日，本次终止已履行现阶段必要的法定程序，不存

在损害公司及其全体股东利益的情形，公司本次终止符合《公司法》《证券法》

《上市公司股权激励管理办法》和《2019 限制性股票激励计划》的相关规定，同

时，本次终止尚需提交股东大会审议，公司需按照《上市公司股权激励管理办法》

的规定就本次终止情况及时履行信息披露义务。

     九、备查文件

   《深圳市景旺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相

关事项的独立意见》；

   《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市景旺电子股份有限公司终

止实施2019年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票相关事宜的法律意见

书》

 。

  特此公告。

                     深圳市景旺电子股份有限公司董事会

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