贵州三力: 贵州三力制药股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告

证券代码：603439       证券简称：贵州三力          公告编号：2023-035

              贵州三力制药股份有限公司

      股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告

(资料图片)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

     本次解锁股票数量：1,016,000 股

     本次解锁股票上市流通时间：2023 年 5 月 17 日

  一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

  （一）股权激励计划主要内容

三次会议，审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激

励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司于 2021 年 8 月 17 日在上

海证券交易所网站披露《贵州三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计

划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要，本次股权激励计划

的主要内容如下：

贵州三力限制性股票。

行的人民币普通股（A 股）新股。

事、高级管理人员、核心管理人员。

日公司股本总数 40,732.22 万股的 1.1784%。实际授予股票数量为 354 万股，占

本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.8691%。

   限制性股票的授予价格为每股 7.50 元，即满足授予条件后，激励对象可以

每股 7.50 元的价格购买公司限制性股票。限制性股票授予价格不低于股票票面

金额，且不低于下列价格较高者：

   （1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票

交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.53 元的 50%，为每股 6.27 元；

   （2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易的加权平均价（前 20 个

交易日股票交易价格*股票交易数量之和/前 20 个交易日股票交易总量）每股

   本激励计划有效期自限制性股票股权授予登记完成之日起至激励对象获授

的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 54 个月。本激励计

划授予的限制性股票的限售期分别为自相应股权授予日起 18 个月、30 个月、42

个月。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

表所示：

  解除限售安排                   解除限售时间         解除限售比例

              自授予日起 18 个月后的首个交易日起至授予日

第一个解除限售期                                     40%

              起 30 个月内的最后一个交易日止

              自授予日起 30 个月后的首个交易日起至授予日

第二个解除限售期                                     30%

              起 42 个月内的最后一个交易日止

              自授予日起 42 个月后的首个交易日起至授予日

第三个解除限售期                                     30%

              起 54 个月内的最后一个交易日止

   （二）已履行的审批程序

三次会议，审议通过《关于<贵州三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励

计划（草案））>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意

的独立意见。公司独立董事董延安先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关

议案向全体股东征集了投票权。北京国枫律师事务所出具了相应的法律意见书。

和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异

议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 8 月 28 日披露了

《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及审

核意见的公告》及《公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖

公司股票情况的自查报告》。

于<贵州三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》等相关议案。

   公司于 2021 年 11 月 3 日分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事

会第六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予

限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限

制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

股东大会的授权，公司董事会办理完成 2021 年限制性股票授予登记工作。2021

年 11 月 19 日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于 2021 年限制性股

票激励计划授予结果公告》。

再具有激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售 1,000,000 股限制性股

票进行回购注销。2022 年 10 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会

议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分激励对象已

获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独

立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见，北京国枫律师事务所出具了相

应 的 法 律 意 见 书 。 公 司 于 2022 年 10 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分激

励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-059）。

了《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告

编号：2023-003）。2023 年 1 月 12 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司证券变更登记证明，回购完成后公司股本变更为 409,862,216 股。

   （三）2021 年激励计划限制性股票授予情况

            项目               授予情况

            授予日期          2021 年 11 月 3 日

            授予价格          7.50 元/股

            授予股票数量        354 万股

            授予激励对象人数      9人

            授予后股票剩余数量     0股

股，激励对象人数为 8 人。

     （四）历次限制性股票解锁情况

     本次为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售。

     二、股权激励计划限制性股票解锁条件

     （一）本次激励对象限制性股票解锁条件成就的说明

     根据《激励计划（草案）》规定，本次激励计划的第一个解除限售时限为“自

授予日起 18 个月后的首个交易日起至授予日起 30 个月内的最后一个交易日止”。

本次股权激励计划限制性股票授予日为 2021 年 11 月 3 日。自 2023 年 5 月 3 日

起，已进入第一次解除限售时限范围，满足解除限售的时间要求。

                                            符合解锁条件的情况

序号          限制性股票解除限售需满足的条件

                                               说明

     公司未发生如下任一情形：

     (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

     或者无法表示意见的审计报告；

     (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

     意见或者无法表示意见的审计报告；

     (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开      公司未发生此情形，

     承诺进行利润分配的情形；                           满足解锁条件

     (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

     (5) 中国证监会认定的其他情形。

     公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授

     但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为

     授予价格。

     激励对象未发生如下任一情形：

     (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；           激励对象未发生此情

     (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人       形，满足解锁条件

     选；

    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

    机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

    形的；

    (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    (6) 本激励计划规定的其他情形；

    (7) 中国证监会认定的其他情形。

    激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解

    除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

    公司层面业绩考核要求

    本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩

    指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除

    限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

                               业绩考核目标              业绩考核触发

      解除限售期          考核年度

                                值（Am）               值（An）

    第一个解除限售期         2022        1.8 亿元             1.71 亿元       公司 2022 年经审计

    第二个解除限售期         2023          2.15 亿元          2.04 亿元       的归属于上市公司股

    第三个解除限售期         2024          3.3 亿元           3.13 亿元       东的中成药产品销售

    本激励计划业绩完成度考核情况如下：                                             净利润为 2.14 亿元，

                                                                  大于业绩考核目标

       考核指标           业绩完成度                  归属比例（X）

    考核年度内完成归属               A≥Am               X=100%

    于上市公司股东的中

                      An≤A＜Am                X=A/Am*100%          件且归属比例为

    成药产品销售净利润

       （A）              A＜An                       X=0            100%。

      注：以上“业绩考核目标值”、“业绩考核触发值”指标均以经审计的归属

    于上市公司股东的中成药产品销售净利润（仅指上市公司参股或控股的以中

    成药制造及销售为主营业务的公司所产生的净利润）并剔除股权激励影响的

    数值作为计算依据。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次

    原计划解除限售的限制性股票由公司回购注销。

    激励对象个人层面绩效考核要求

    激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评

    价表适用于激励对象，届时将根据下表确定激励对象的解除限售

                                                                  限制性股票 8 名激励

    比例：

                                                                  对象个人层面考核结

    考核结果                     合格                          不合格      果均在合格以上，满

    标准等级   优秀（A）        良好（B）           一般（C）            差（D）     足解除限售条件，本

    限售比例

                                                                  考核结果均为优秀

    在公司业绩考核目标实现的前提下，公司将根据激励对象的年度

                                                                  （A），解除限售比

    绩效考核结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额度=

                                                                  例为 100%。

    个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象

    考核当年不能解除的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，

    回购价格为授予价格。

    综上所述，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除

限售条件已达成。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，同意公司董事

会在限售期届满后按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第一个

限售期解除限售相关事宜。

     三、本次激励对象股票解锁情况

     根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次符合解锁条件的人数为 8 人，

本次可解锁限制性股票数量为 1,016,000 股，具体情况如下表所示：

                        已获授予限制         本次可解锁限        本次解锁数量

序号    姓名           职务    性股票数量         制性股票数量        占已获授予限

                          （股）           （股）          制性股票比例

一、董事、高级管理人员

董事、高级管理人员小计                2,040,000      816,000        40%

二、其他激励对象

核心管理人员（3 人）                 500,000       200,000        40%

           合   计           2,540,000     1,016,000       40%

  注：本次解除限售期内，有 1 名激励对象不再具备激励对象资格，符合解锁的激励

对象为 8 人。已获授限制性股票数量不含 2023 年 1 月 12 日回购注销的 1,000,000 股限

制性股票。

     四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

     （一）本次解锁的限制性股票上市流通日为 2023 年 5 月 17 日。

     （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为 1,016,000 股。

     （三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

     本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制按照《公司法》、《证券法》等相

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：①激励

对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；②激励对

象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

  （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

                                              （单位：股）

     类别         本次变动前          本次变动数          本次变动后

有限售条件股份            2,540,000     -1,016,000      1,524,000

无限售条件股份          407,322,216     1,016,000     408,338,216

总计               409,862,216             0     409,862,216

     五、独立董事意见

  关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解锁

条件达成，公司独立董事发表独立意见如下：

司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股

权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形。

已经达成，本次解锁的激励对象均满足激励计划规定的解锁条件，其作为本次可

解锁的激励对象主体资格合法、有效。

法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

  综上，我们同意对 2021 年限制性股票激励计划中首次授予的 8 名符合解锁

条件的激励对象在公司《激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期解锁。

     六、监事会核查意见

  公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票

激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，发表核查意见如下：

  公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 8 名激励对象第一个解除限售

期解锁资格合法、有效，满足《激励计划（草案）》中规定的解锁条件（包括时

间条件、公司层面业绩条件和个人层面考核条件）。公司对各激励对象限制性股

票的解锁事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。

同意公司对符合解锁条件的 8 名激励对象在第一个解除限售期解锁，可解锁的限

制性股票数量为 1,016,000 股。

  七、法律意见书的结论性意见

  经核查，北京国枫律师事务所律师出具意见认为，贵州三力限制性股票激励

计划本期解除限售事项已履行必要的批准与授权；本期解除限售的条件已满足，

本期解除限售符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定。

  特此公告。

                       贵州三力制药股份有限公司董事会

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