明阳智能: 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书|资讯

证券代码：601615     证券简称：明阳智能      公告编号：2023-031

(资料图)

              明阳智慧能源集团股份公司

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

   回购股份的用途：本次回购的股份将用于公司的股权激励。

   回购股份的规模：本次回购股份资金总额不超过人民币 100,000 万元（含），

不低于人民币 50,000 万元（含）万元。

   回购股份的价格：本次回购股份价格不超过人民币 20 元/股（含），该价格

不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价

的 150%；

   回购资金来源：公司自有资金

   回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。

   相关股东是否存在减持计划：经询问,公司董监高、控股股东、实际控制人、

持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。

   相关风险提示:1、回购期限内，公司股票价格持续超出回购预案披露的价格

区间，导致回购预案无法实施的风险；2、因公司生产经营、财务状况、外部客

观情况发生重大变化等原因，可能存在变更或终止本次回购方案的风险，公司将

在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资

风险。

    一、回购预案的审议及实施程序

    公司于2023年5月4日召开第二届董事会第三十九次会议，审议并通过了《关

于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。独立董事对该事项发表了明

确同意的独立意见。

    根据《公司章程》第二十四条、第二十五条以及第二十七条之规定，本次回

购股份系用于股权激励，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董

事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。

  上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。

  二、回购预案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  基于对未来行业及公司发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合公司经

营情况，同时为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发

展，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于公司股权激励。

  （二）拟回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

  （三）拟回购股份的方式

  本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

  （四）拟回购股份的回购期限、起止日期

  本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购预案之日起不超过12个月。

  如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

毕，回购期限自该日起提前届满；

购方案之日起提前届满。

  回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，

回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  公司不得在下列期间回购股份：

因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

决策过程中，至依法披露之日；

  （五）拟回购股份的回购期限、起止日期

  本次回购股份资金总额不超过人民币100,000万元（含），不低于人民币

至5,000万股，占目前公司总股本的1.10%至2.20%；本次回购的股份将用于股权

激励,回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

  若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除

权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占

公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

  （六）拟回购股份的价格或价格区间

  本次回购股份的价格不超过人民币20元/股（含）,回购股份的价格上限不高

于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回

购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合市场情况、公司股票价格、

财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除

权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关

法律法规要求相应调整回购价格上限。

  （七）拟回购股份的资金总额和资金来源

  本次回购股份资金总额为不超过人民币100,000万元（含），不低于人民币

额为准。资金来源为公司自有资金。

  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

回购股份数量上限5,000万股测算，若本次回购股份全部用于股权激励计划并全

部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

               本次方案实施前                  本次方案实施后

 股份类别                占股份总                    占股份总

            股份数量（股）                  股份数量（股）

                     数的比例                    数的比例

有限售条件

 流通股

无限售条件

 流通股

 合计         2,272,085,706   100%     2,272,085,706   100%

  注：以上股本结构变动情况以股权激励授予完成后中登公司出具的股本结构表为准。

份数量下限2,500万股测算，若本次回购股份全部用于股权激励计划并全部予以

锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

               本次方案实施前                  本次方案实施后

 股份类别                占股份总                    占股份总

            股份数量（股）                  股份数量（股）

                     数的比例                    数的比例

有限售条件

 流通股

无限售条件

 流通股

 合计         2,272,085,706   100%     2,272,085,706   100%

  注：以上股本结构变动情况以股权激励授予完成后中登公司出具的股本结构表为准。

  （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行

能力、未来发展及维持上市公司地位等可能产生的影响分析

  截至2023年3月31日，公司总资产为人民币712.56亿元，流动资产为人民币

日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为1.40%、约占流动资产的

比重为2.68%。

  本次回购股份有利于增强投资者信心、维护公司股价并提升公司资本市场形

象，为公司未来发展创造良好条件。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司

认为不超过人民币100,000万元（含），不低于人民币50,000万元（含）的股份

回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的

实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性

等相关事项的意见

券法》

  《关于支持上市公司回购股份的意见》

                  《上海证券交易所股票上市规则》、

《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——

回购股份》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，董事会表决符合法律、

法规和《公司章程》的相关规定；

预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，公司本次回购股份预案具

有必要性；

例较低，资金来源为自有资金。本次回购股份不会对公司经营、财务和未来发展

产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股份预

案具有可行性；

是中小股东利益的情形。

  综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的

利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性。

  （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份

决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否

存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

                             （公告编号：2022-119），

实际控制人控制的股东Keycorp Limited、董事兼高级管理人员沈忠民先生控制

的Lucky Prosperity Company Limited（以下简称“Lucky Prosperity”）和

Eternity Peace Company Limited（以下简称“Eternity Peace”）计划自本公

告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式和大宗交易方式减持公司

股份。

的函》并发布了《股东提前终止减持计划暨减持股份结果公告》（公告编号：

份。

   自减持计划发布日至本公告发布日，Lucky Prosperity累计减持公司股份

股，占公司总股本的0.04%。Lucky Prosperity和Eternity Peace减持公司股份

的原因是股东资金需求，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在内幕交易或

市场操纵的情形。Lucky Prosperity和Eternity Peace在原有减持计划期间内不

再减持公司股份。

   经自查，除上述公司股东存在减持行为外，上市公司其他董监高、控股股东、

实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的行为，与

本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易或市场操纵的情形。

   经询问并收到回复，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在

减持计划；暂不存在增持计划，若本次回购期间拟实施股票增持计划，公司将按

相关规定及时履行信息披露义务。

     （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东

问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

   公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，

问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：

   公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未

来6个月不存在减持公司股票的计划。

     （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的

情况。本次回购股份将全部用于股权激励。若公司未能在本次回购完成之后36

个月内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

     （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份拟作为公司股权激励的股票来源，不会影响公司的正常持续经

营，不会损害公司债务履约能力。如后续涉及回购股份注销情形,公司将依照《公

司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人

的合法权益，并及时履行信息披露义务。

     （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

  为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会

授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限

于：

和数量等；

包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的

文件、合同、协议等；

有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司

管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

法予以注销，则根据相关法律、法规，对《公司章程》等公司内部治理制度进行

调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进

行调整和修改），并在本次股份注销完成后向市场监督管理局及其他相关部门办

理核准、变更登记、备案等事宜；

但为本次股份回购所必须的事宜。

  上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理

完毕之日止。

  三、回购方案的不确定性风险

  本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：

购预案无法实施的风险；

存在变更或终止本次回购方案的风险。

  四、其他事项说明

  （一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2023 年 5 月 4 日）登记

在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例，详见公司

同日在指定信息披露媒体上披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限

售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-030）。

  （二）股份回购专户的开立情况

  根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开

立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

  持有人名称：明阳智慧能源集团股份公司回购专用证券账户

证券账户号码： B883428573

特此公告。

                     明阳智慧能源集团股份公司

                           董事会

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