今日热文：沃尔德: 中信建投证券股份有限公司关于沃尔德2022年度持续督导跟踪报告

                    中信建投证券股份有限公司

(相关资料图)

           关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

保荐机构名称：中信建投证券股份有 被保荐公司名称：北京沃尔德金刚石工

限公司              具股份有限公司

                 联系方式：021-68801539

保荐代表人姓名：刘汶堃      联系地址：上海市浦东南路 528 号上海

                 证券大厦北塔 2203 室

                 联系方式：021-68801539

保荐代表人姓名：郝勇超      联系地址：上海市浦东南路 528 号上海

                 证券大厦北塔 2203 室

     经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）“证监许可〔2019〕1214

号文”批准，北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”或“沃尔德”）

于中国境内首次公开发行 A 股，并于发行完成后在上海证券交易所科创板上市。

本次公司发行新股的发行价为 26.68 元/股，募集资金总额为 533,600,000.00 元，

扣除发行费用 64,328,856.56 元后，实际募集资金净额为 469,271,143.44 元。本次

公开发行股票于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所上市。中信建投证券股份有

限公司（以下简称“中信建投证券”、

                “保荐机构”）担任本次公开发行股票的保荐

机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

                     《证券发行上市保荐业务管理办

法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关

规定，由中信建投证券完成持续督导工作，持续督导期为 2019 年 7 月 22 日至

     一、持续督导工作情况

                工作内容                 持续督导情况

      建立健全并有效执行持续督导工作制        保荐机构已建立健全并有效执行

      相应的工作计划。                工作计划

      根据中国证监会相关规定，在持续督        保荐机构已与沃尔德签订《持续督

      事人签署持续督导协议，明确双方在        续督导期间的权利和义务

           工作内容            持续督导情况

     持续督导期间的权利义务，并报上海

     证券交易所备案。

                       保荐机构通过日常沟通、定期或不

     通过日常沟通、定期回访、现场检查、 定期回访、现场检查等方式，了解

     尽职调查等方式开展持续督导工作。 沃尔德经营情况，对沃尔德开展了

                       持续督导工作

     持续督导期间，按照有关规定对上市

     公司违法违规事项公开发表声明的， 2022 年度，沃尔德在持续督导期

     经上海证券交易所审核后在指定媒体 人违法违规事项

     上公告。

     持续督导期间，上市公司或相关当事

     人出现违法违规、违背承诺等事项的，

     应自发现或应当发现之日起五个工作 2022 年度，沃尔德在持续督导期

     容包括上市公司或相关当事人出现违 事项

     法违规、违背承诺等事项的具体情况，

     保荐机构采取的督导措施等。

                       在持续督导期间，保荐机构督导沃

     督导上市公司及其董事、监事、高级

                       尔德及其董事、监事、高级管理人

     管理人员遵守法律、法规、部门规章

                       员遵守法律、法规、部门规章和上

                       海证券交易所发布的业务规则及

     其他规范性文件，并切实履行其所做

                       其他规范性文件，切实履行其所做

     出的各项承诺。

                       出的各项承诺

     督导上市公司建立健全并有效执行公

                       保荐机构督促沃尔德依照相关规

     司治理制度，包括但不限于股东大会、

     董事会、监事会议事规则以及董事、

                       执行公司治理制度

     监事和高级管理人员的行为规范等。

     督导上市公司建立健全并有效执行内

     控制度，包括但不限于财务管理制度、 保荐机构对公司的内控制度的设

     会计核算制度和内部审计制度，以及 计、实施和有效性进行了核查，该

     对外投资、衍生品交易、对子公司的 得到了有效执行，能够保证公司的

     控制等重大经营决策的程序与规则 规范运行

     等。

     督导公司建立健全并有效执行信息披

     露制度，审阅信息披露文件及其他相 保荐机构督促沃尔德严格执行信

     上海证券交易所提交的文件不存在虚 其他相关文件

     假记载、误导性陈述或重大遗漏 。

     对上市公司的信息披露文件及向中国 保荐机构对沃尔德的信息披露文

     证监会、上海证券交易所提交的其他 件进行了审阅，不存在应及时向上

           工作内容               持续督导情况

     文件进行事前审阅，对存在问题的信    海证券交易所报告但未报告的情

     息披露文件应及时督促上市公司予以    况

     更正或补充，上市公司不予更正或补

     充的，应及时向上海证券交易所报告。

     对上市公司的信息披露文件未进行事

     前审阅的，应在上市公司履行信息披

     露义务后五个交易日内，完成对有关

     文件的审阅工作对存在问题的信息披

     露文件应及时督促上市公司更正或补

     充，上市公司不予更正或补充的，应

     及时向上海证券交易所报告。

     关注上市公司或其控股股东、实际控

     制人、董事、监事、高级管理人员受

     到中国证监会行政处罚、上海证券交

     易所纪律处分或者被上海证券交易所

                         理人员未发生该等事项

     出具监管关注函的情况，并督促其完

     善内部控制制度，采取措施予以纠正。

     持续关注上市公司及控股股东、实际

     控制人等履行承诺的情况，上市公司    2022 年度，沃尔德及其控股股东、

     诺事项的，及时向上海证券交易所报    情况

     告。

     关注公共传媒关于上市公司的报道，

     及时针对市场传闻进行核查。经核查

     后发现上市公司存在应披露未披露的    2022 年度，经保荐机构核查，沃

     的，应及时督促上市公司如实披露或    券交易所报告的情况

     予以澄清；上市公司不予披露或澄清

     的，应及时向上海证券交易所报告。

     发现以下情形之一的，保荐机构应督

     促上市公司做出说明并限期改正，同

     时向上海证券交易所报告：（一）上

     市公司涉嫌违反《上市规则》等上海

     证券交易所相关业务规则；（二）证

     券服务机构及其签名人员出具的专业

     意见可能存在虚假记载、误导性陈述    2022 年度，沃尔德未发生相关情

     或重大遗漏等违法违规情形或其他不    况

     当情形；（三）上市公司出现《保荐

     办法》第七十一条、第七十二条规定

     的情形；（四）上市公司不配合保荐

     机构持续督导工作；（五）上海证券

     交易所或保荐机构认为需要报告的其

     他情形。

            工作内容              持续督导情况

     制定对上市公司的现场检查工作计

     划，明确现场检查工作要求，确保现

     场检查工作质量。上市公司出现以下

     情形之一的，应自知道或应当知道之

     日起十五日内或上海证券交易所要求

     的期限内，对上市公司进行专项现场

     检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；

                       项现场检查的情形

     联人涉嫌资金占用；（三）可能存在

     重大违规担保；（四）控股股东、实

     际控制人及其关联人、董事、监事或

     者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利

     益；（五）资金往来或者现金流存在

     重大异常；（六）上海证券交易所要

     求的其他情形。

                       承诺的情况

     二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

     无。

     三、重大风险事项

     公司目前面临的风险因素主要如下：

     （一）核心竞争力风险

     公司根据市场需求情况不断开展新技术和新产品的研发，需要投入大量的人

力和财力。由于从技术研发到产业化过程中将可能遇到技术研发进度缓慢、技术

及产品发展趋势判断失误以及技术成果转化不力等不确定性因素，可能导致新技

术、新产品研发失败或投入市场的新产品无法如期为公司带来预期的收益，对公

司的发展产生不利影响。

     公司所处行业为技术密集型行业，具有较强的行业属性和较高的行业壁垒，

掌握行业核心技术，发展关键在人才，优秀的研发、技术人才争夺日益激烈，若

公司核心技术人员大量流失且公司未能物色到合适的替代者，或人才队伍建设落

后于业务发展的要求，则可能限制公司竞争力，进而对公司生产经营发展造成不

利影响。

 （二）经营风险

  随着公司经营规模和业务领域的扩大，对公司存在的管理机制、管理思路、

战略布局等方面提出了更高的要求和标准。虽然公司经营管理层有着丰富的经营

管理经验，但仍需不断调整以适应新的经济形势和公司业务发展需要，若管理层

不能及时放开思路，不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模扩张等内外环

境的变化，将极有可能阻碍公司业务和战略的顺利推进，并错失发展良机，存在

一定的经营管理风险。

  报告期内，子公司鑫金泉生产经营所用建筑物皆为租赁房产，前述房产因存

在历史遗留问题未能取得土地和房屋产权证书。鑫金泉面临所租赁生产厂房被政

府部门依法责令拆除或因城市更新计划导致其无法继续正常使用相关厂房的风

险。若鑫金泉因租赁房产瑕疵无法继续使用上述厂房，且届时惠州鑫金泉尚未建

成或未及时租用新的房产用于产能搬迁，将影响鑫金泉相关业务的正常经营，进

而对生产经营产生不利影响。

  国内刀具市场较为分散，企业数量众多。近些年，国内中高端刀具行业出部

分优秀企业，并陆续完成 IPO 登陆资本市场，同时通过不断引进吸收国外先进

技术和自主创新，其部分产品已经达到行业先进水平。伴随我国现代制造业的持

续发展，山特维克、肯纳金属等跨国大型企业将持续加大对中国市场业务开拓，

也在加大对中国刀具公司的收购，表明外资看好中国制造业对中高端刀具的市场

需求，随着不断有竞争对手在技术、资金、人才、业务领域实现突破和发展，公

司在中高端刀具市场将面临竞争进一步加剧的风险。

  公司刀具的主要原材料为 PCD 复合片、PCBN 复合片、单晶钻石和钨钢棒

材等，且大部分系进口材料，虽然目前市场供应充足，但若受全球宏观经济波动、

产业政策变化、供求关系变动等因素影响，导致原材料价格出现持续上涨，公司

刀具的生产成本会相应发生变动，将导致公司存在盈利能力降低的风险。

 （三）财务风险

  财务风险主要是指汇兑风险，公司的进、出口业务主要用美元、欧元、日元

结算，随着公司进、出口业务增多，人民币汇率日趋市场化，受国内外政治、经

济、危机等环境影响，汇率波动会影响外币结算的采购、销售和汇兑损益，可能

给公司带来汇兑风险。

 （四）行业风险

  我国将先进制造业作为鼓励项目并强调产业链自主可控，产业链的不断完善

补强、制造业数控化率的持续提升必将对我国高端刀具市场需求带来良好的发展

机遇，刀具消费市场有望迎来进一步增长；但这同时也是我国刀具行业面临的新

挑战，适应高精度、高效率、高可靠性及专业化数控加工需求带来的巨大挑战，

不可否认国际切削刀具企业目前还占据着中国高端制造业顶端，每年国内还有百

亿以上的进口刀具需求，因此加快转型升级实现自主可控高质量发展同样也是中

国刀具行业发展的内在要求，刀具企业还需要在产品结构调整、高端产品研发和

服务水平提升方面狠下功夫，并加强上下游产业的协同创新。

 （五）宏观环境风险

  公司主要产品为消费电子、汽车行业、模具行业、通用机械、工程机械、能

源装备、轨道交通和航空航天等行业配套，其市场需求与宏观经济发展周期有着

较强的相关性，国家的宏观经济调控政策调整带来的宏观经济周期波动可能影响

公司的部分下游行业，并将对公司的主营业务造成一定的影响。如果全球经济出

现较大波动，国内宏观经济或消费需求增长趋势放缓，则公司下游行业市场增长

也将随之放缓，从而对公司经营业绩造成影响。

 （六）其他重大风险

  报告期内，公司通过发行股份及支付现金方式向张苏来等交易对方购买其合

计持有的鑫金泉 100%股权，根据《企业会计准则》规定，在公司合并资产负债

表中形成了一定的商誉。截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司合并报表中商誉金

额为 39,349.91 万元，占上市公司总资产、净资产的比例分别为 19.08%、20.93%，

占上市公司总资产与净资产比重较高。

  本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

如若未来受宏观经济下行、鑫金泉产品和服务市场份额有所下降或者其他因素导

致鑫金泉未来经营中不能较好地实现收益，那么形成的商誉将会存在减值风险。

  公司积极推动与子公司鑫金泉在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、

人力资源管理、产品研发管理、业务合作等方面的整合，但是受经济环境、行业

政策、市场竞争、自身经营可能出现不利变化等各种因素的影响，在下游客户的

协同效应、在业务整合的推进速度和效果等方面存在不确定性，可能存在整合的

效果不能达到预期，从而影响公司的经营与发展。

  四、重大违规事项

  五、主要财务指标的变动原因及合理性

                                                         单位：元

                                                     本期比上年同期增

 主要会计数据      2022 年 1-12 月          2021 年 1-12 月

                                                       减（%）

营业收入           414,316,142.22         325,809,094.85       27.17

归属于上市公司股

东的净利润

归属于上市公司股

东的扣除非经常性        56,449,262.84          47,366,168.66        19.18

损益的净利润

经营活动产生的现

金流量净额

                                                       本期末比上年度末

 主要会计数据      2022 年 12 月末           2021 年 12 月末

                                                         增减（%）

归属于上市公司股

东的净资产

总资产         2,062,018,606.01         931,417,579.94        121.38

  公司主要财务指标如下表所示：

                                                      本期比上年同期增

 主要财务指标     2022 年 1-12 月          2021 年 1-12 月

                                                        减（%）

基本每股收益（元/

股）

稀释每股收益（元/

股）

扣除非经常性损益

后的基本每股收益                0.65                  0.59         10.17

（元/股）

加权平均净资产收

益率（%）

扣除非经常性损益

后的加权平均净资                5.00                  5.55 减少 0.55 个百分点

产收益率（%）

研发投入占营业收

入的比例（%）

汽车、风电等下游客户需求较为旺盛，同时公司继续完善国内外销售渠道，持续

深耕大客户，超硬刀具收入整体保持稳定增长；二是完成对鑫金泉的并购重组工

作，并于 2022 年 9 月纳入合并报表范围；三是硬质合金数控刀片、整体硬质合

金刀具实现部分营业收入。

加相应营业成本增加所致。

广告宣传费等增加所致。

收入减少、贷款利息增加所致。

产品研发力度所致。

主要系为应对部分新项目产能释放及原有业务预期销售，增加原材料及备货，导

致购买商品、接受劳务支付的现金增加，以及为员工支付的薪酬增加所致。

主要系本期完成并购鑫金泉支付股权对价款、购买固定资产增加所致。

主要系本期较上年同期向特定对象发行股票募集资金所致。

  六、核心竞争力的变化情况

  （一）研发体系完善优势

  公司在刀具方面形成了完善的技术创新体系，积累和沉淀了丰富的定制化刀

具设计经验、加工工艺方案及应用数据资料，建立了具有行业针对性的刀具设计、

生产制造及加工应用的数据库，拥有超高精密与高精密超硬工具省级高新技术企

业研究开发中心、嘉兴市超高精密与高精密超硬工具重点实验室、嘉兴市企业研

究院等研发平台。

  公司在 CVD 金刚石的制备及应用方面已有超过 15 年的研发和技术储备，

是少数能够掌握三大 CVD 金刚石生长技术（热丝 CVD、直流 CVD、微波 CVD）

的公司之一，包括热丝 CVD 金刚石产业化技术、大尺寸 CVD 金刚石涂层技术、

大尺寸厚膜及曲面膜生长技术、CVD 培育钻石技术，拥有河北省 CVD 金刚石功

能材料科技创新中心、廊坊市 CVD 金刚石生长技术研发中心等研发平台。

  （二）刀具产业链一体化优势

  公司刀具可应用于 3C、汽车、风电、核电、工程机械、通用机械、精密模

具、航空航天等领域零部件的精密和高效加工。公司延伸刀具上游产业链，自主

研发高品质 PCD 复合片和棒材；依靠公司的自动化设备研制技术，公司研制了

一系列的精密自动化专业设备用于刀具的加工，公司的生产成本、制造成本逐步

降低，大大提升了公司的市场竞争力，公司形成了自超硬材料、硬质材料、加工

设备、加工服务到高端刀具的产品链。

  （三）客户资源优势

  公司自成立以来就专注于建立和维护良好的客户关系，并根据产品应用领域

广的特点，积极拓展下游不同行业的应用市场，公司已成功开拓并构建了全球客

户资源体系，重点覆盖亚洲、北美及欧洲市场，公司已涵盖全球知名零部件生产

企业，其销售回款情况良好、产品需求稳定同时，该等客户对供应商有严格的产

品质量及供货能力要求，合格供应商资质的认证周期较长。经过多年的稳健经营，

公司在技术研发、产品质量及后续支持服务方面均已建立良好的品牌形象和较高

的市场知名度，构建了共赢关系，建立了较高的客户资源壁垒。

  （四）生产基地布局和服务优势

  为压缩市场服务半径、提高客户影响能力，及时跟进客户生产需求，加快交

货速度，公司在河北廊坊、浙江嘉兴、广东深圳、惠州相继建立或在建生产基地，

重点辐射我国京津冀、长三角、珠三角三大经济发达地区，有效提升在上述地区

的市场影响力，能够进行产品推广、售后及技术服务等全方位服务，尽可能地降

低沟通成本和响应等待时间，切实落地高效及时的项目合作推进要求。

  （五）内部控制优势

  公司在严格依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易

所科创板股票上市规则》等法律法规的要求建立了严密的内控管理体系基础上，

结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决

策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略

的稳步实施。

  公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等

五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和

发展的需要。公司不断健全内控体系，内控机制运行有效，保障了公司及全体股

东的利益。

  七、研发支出变化及研发进展

   为了保证公司能够不断进行技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，维

持公司的市场竞争优势，公司持续进行研发投入。2022 年度，公司研发投入

   公司长期重视研发投入，紧跟客户快速迭代的步伐，确保产品工艺、制造能

力保持同业领先水平。在加强自身建设的同时坚持走产学研共建之路，与上海交

通大学针对航空航天刀具设计与切削性能评价研究项目进行合作，与南方科技大

学、英国诺丁汉大学、大连理工大学等单位申报的深圳市技术攻关重点项目、深

圳市协同创新科技计划国际科技合作项目获批。截至 2022 年 12 月 31 日，公司

已拥有国内外专利 301 项，其中发明专利 42 项，实用新型专利 231 项，外观专

利 28 项。

   八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

审议通过了《关于投资建设 CVD 培育钻石及金刚石功能材料项目的议案》，该

项目拟总投资 33,000 万元，项目建成后可以达到年产 20 万克拉 CVD 培育钻石

及金刚石功能材料，其中实现加工 11 万克拉的生产能力。

   九、募集资金的使用情况及是否合规

   截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金累计使用及结余情况如下：

             项目                       序号     金额（万元）

募集资金净额                           A              46,927.11

                  项目投入           B1             36,895.64

截至本期期初累计发生额

                  利息收入净额         B2              1,228.93

                  项目投入           C1             11,359.88

本期发生额

                  利息收入净额         C2                99.48

                  项目投入           D1=B1+C1       48,255.52

截至本期期末累计发生额

                  利息收入净额         D2=B2+C2        1,328.41

截至 2022 年 12 月 31 日结余募集资金        E=A-D1+D2            0.00

   截至 2022 年 12 月 31 日，沃尔德募集资金存放与使用情况符合《证券发行

上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和

制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信

息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募

集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、

冻结及减持情况

     截至 2022 年 12 月 31 日，沃尔德控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下：

序号     姓名     职务       直接持股数量         间接持股数量    合计持股数量        合计持股占比       2022 年度的质押、冻结及减持情况

            控股股东、实际控

            制人、董事长、总

            经理、核心技术人

               员

            董事、副总经理、

             核心技术人员

            董事、核心技术人

             员、副总经理

  沃尔德控股股东为陈继锋，截至 2022 年 12 月 31 日，陈继锋直接持有沃尔

德 38,196,240 股，持股比例为 34.86%；沃尔德实际控制人为陈继锋、杨诺夫妇。

  截至 2022 年 12 月 31 日，沃尔德控股股东、实际控制人和董事、监事和高

级管理人员持有的沃尔德股份均不存在质押、冻结。

  十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

  无。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份

有限公司 2022 年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

  保荐代表人签名：______________    ______________

                刘汶堃             郝勇超

                                 中信建投证券股份有限公司

                                             年   月   日

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