每日热文：鸿泉物联: 鸿泉物联：第二届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：688288    证券简称：鸿泉物联      公告编号：2023-006

           杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

          第二届董事会第十四次会议决议公告

【资料图】

     本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

     一、董事会会议召开情况

  杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十四次

会议于2023年4月28日在公司会议室召开，公司于2023年4月18日以通讯方式向全

体董事发出召开本次会议的通知。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

会议由董事长何军强先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人

民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

     二、董事会会议审议情况

     （一）审议通过了《关于审议公司<2022年度董事会工作报告>的议案》

增大的情况下，公司各位董事积极履行职责，认真贯彻执行公司股东大会通过的

各项决议，较好地履行了公司和股东赋予董事会的各项职责，使公司度过行业低

谷，为公司持续经营和规范治理提供了有力的保障。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

     （二）审议通过了《关于审议公司<2022年度总经理工作报告>的议案》

业周期性波动的挑战，维持公司生产经营的基本稳定，同时加强公司内部控制，

防范管理和经营风险，完善了公司治理结构。公司董事会同意通过总经理工作报

告。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

     （三）审议通过了《关于审议公司<2022年年度报告>及摘要的议案》

   经审议，公司董事会认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法

律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格

式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；年

度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定

的行为；董事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和

完整性依法承担法律责任。

   具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司

《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （四）审议通过了《关于审议公司<2022年度财务决算>的议案》

   公司 2022 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并

出具了标准无保留意见的审计报告。2022 年度，公司实现营业收入 23,970.14

万元，较上年下降 40.90%；归属于上市公司股东的净利润-10,604.38 万元，较

上年同期减少 458.59%；2022 年末，公司总资产为 98,466.48 万元，较 2021 年

末下降 11.71%；净资产为 80,657.42 万元，较 2021 年末下降 12.09%。

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （五）审议通过了《关于审议公司<2023年度财务预算>的议案》

   经审议，公司董事会认为公司 2023 年度财务预算综合考虑了宏观经济政策

施行情况和行业经济复苏状态，同意公司基于 2022 年经济发展趋势，结合国家

经济政策落地施行情况和公司所处行业的复苏情况，审慎预测 2023 年度财务预

算目标。

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （六）审议通过了《关于审议公司<2022年度董事会审计委员会履职报告>

的议案》

   报告期内，公司审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员

会运作指引》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利

用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员

会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部

审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的

合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

  （七）审议通过了《关于审议公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》

  报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发

挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，

全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体

系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据

独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的

客观性、科学性。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

  公司独立董事将在2022年年度股东大会上报告其履职情况。

  （八）审议通过了《关于审议公司<2022年年度利润分配方案>的议案》

  董事会认为鉴于公司2022年度亏损，公司提出的利润分配方案是基于公司的

长远和可持续发展，综合考虑公司经营模式以及公司发展过程中资金需求的实际

情况，同时兼顾全体股东的长远利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关

法律法规的要求。

  具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司

《2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-008）。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）审议通过了《关于审议公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》

  经审议，公司董事会认为公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内

部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部

控制，同时，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准

日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司

《2022年度内部控制评价报告》。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十）审议通过了《关于审议公司<2022年度募集资金存放与使用情况专项

报告>的议案》

  经审议，公司董事会认为公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专

项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性

文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专

户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金

用途和损害公司股东利益的情形。

  具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司

《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-009）。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十一）审议通过了《关于审议<公司董事、监事 2023 年度薪酬标准>的议

案》

  经审议，公司董事会同意公司独立董事的津贴为每年7万元（含税），公司

非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管

理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十二）审议通过了《关于审议<公司 2022 年度高管考核及 2023 年度高管

薪酬方案>的议案》

  经审议，公司董事会认为2022年度在外部环境剧烈变化和行业整体下行的背

景下，经过公司管理层通力合作，保持公司整体稳健经营，各高级管理人员绩效

考核达标。同时，董事会同意拟定的2023年度高管薪酬方案。

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

   （十三）审议通过了《关于审议 2023 年度公司及子公司申请综合授信额度

并提供担保的议案》

   经审议，公司董事会认为随着商用车行业回暖及业务的拓展，公司经营规模

进一步扩大，资金需求相应增加，为更好地支持生产经营与业务发展，公司及子

公司 2023 年向各商业银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币 3 亿元；

同时根据申请授信额度的实际情况，公司为控股子公司叮咚知途提供担保事项符

合 2023 年度公司及子公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的

持续发展，被担保对象资产信用情况良好，具有偿还债务能力、担保风险总体可

控。授权期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大

会召开之日止。该事项符合公司发展现状，公司董事会同意通过该议案。

   具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关

于 2023 年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （十四）审议通过了《关于审议续聘公司2023年度审计机构的议案》

   经审议，公司董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022

年度审计工作中表现出了良好工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，服务

团队具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，因此董事会同意续聘天健会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

   具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关

于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011）。

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （十五）审议通过了《关于审议使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进

行现金管理的议案》

   经审议，公司董事会认为公司对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，是

在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影

响公司募集资金投资项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公

司本次对部分暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增

加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

   具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关

于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：

   表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

   （十六）审议通过了《关于审议募集资金投资项目暂时闲置房产用于出租

的议案》

   经审议，公司董事会认为公司将募集资金投资项目暂时闲置的房产进行出租

获取收益，可以增加公司收入，减少资源闲置，该房产出租不会损害公司和股东

的利益，董事会同意通过该议案。

   表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （十七）审议通过了《关于审议作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性

股票的议案》

   经审议，公司董事会认为根据公司经审计的 2022 年度财务报告，公司净利

润未达到考核目标 B，因此所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票应

全部取消归属，并作废失效。董事会同意将已授予但尚未归属的 46.48 万股限制

性股票作废。

   具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关

于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的公告》

                          （公告编号：2023-014）。

   激励对象赵越为董事赵胜贤的女儿，激励对象万梅为董事赵胜贤配偶之兄妹，

因此赵胜贤回避表决。

   董事吕慧华为本次激励计划的激励对象，因此吕慧华回避表决。

   表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。

   （十八）审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会以简易程序向特

定对象发行股票的议案》

   经审议，公司董事会认为获取以简易程序向特定对象发行股票的授权能够为

公司提供更加灵活便捷的直接融资途径，因此董事会同意提请股东大会授权董事

会以简易程序向特定对象发行股票，并提请股东大会同意董事会在符合本议案及

相关法律法规的前提下，根据公司经营发展需求，适时开展并全权办理以简易程

序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

   具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关

于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》

                             （公告编号：

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （十九）审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》

   经审议，董事会认为公司本次对《内幕信息知情人管理制度》等公司部分治

理制度进行的修订是基于相关法律法规、规范性文件的要求与指引，并结合公司

的实际情况进行的，有助于公司的规范运作与规范治理。因此，董事会同意上述

对公司部分治理制度的修订。

   具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关

于修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-015）及具体制度。

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

   其中部分制度尚需提交公司股东大会审议。

   （二十）审议通过了《关于审议公司<2023年第一季度报告>的议案》

   经审议，公司董事会认为公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合相

关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年第一季度报告的

内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营

成果等事项；报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保

密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年第一季度报告披露的信息真实、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实

性、准确性和完整性依法承担法律责任。

   具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司

《2023年第一季度报告》。

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

  （二十一）审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

  经审议，董事会同意于2023年5月19日召开公司2022年年度股东大会，并发

出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的

表决方式召开。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

  特此公告。

                      杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

                                     董事会

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