ST升达: 方正证券承销保荐有限责任公司关于四川升达林业产业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

             方正证券承销保荐有限责任公司

(相关资料图)

          关于四川升达林业产业股份有限公司

   中国民族证券有限责任公司（现更名为方正证券承销保荐有限责任公司，以

下简称“方正承销保荐”、“本保荐机构”）作为四川升达林业产业股份有限公司

（以下简称“升达林业”、

           “上市公司”、

                 “公司”）2016 年非公开发行 A 股股票的

保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

                       《深圳证券交易所股票上市

规则》、

   《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》、

《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关

法律法规的规定，对升达林业 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，

具体核查情况如下：

   一、募集资金基本情况

   （一）募集资金金额、到位情况

   升达林业经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]338 号）

                                   《关于核准四

川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，通过方正承销保荐

向社会非公开发行人民币普通股股票 109,008,267 股，每股发行价为 6.99 元/股，

募集资金合计 761,967,786.33 元，扣除与发行有关的费用 16,636,353.24 元后，实

际募集资金净额为人民币 745,331,433.09 元。上述募集资金已于 2016 年 5 月 16

日到位，并经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）川华信验（2016）

   （二）募集资金本年度使用金额及年末余额

        项目             金额（万元）              备注

 加：利息收入                       29.25

      二、募集资金管理及专户情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的利益，

根据《公司法》

      、《证券法》、

            《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规

范性文件的规定，结合公司实际，公司制定了《四川升达林业产业股份有限公司

募集资金专项管理制度》（以下简称“《募集资金专项管理制度》”）。根据《募集

资金专项管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的管

理和使用进行监督，保证专款专用。

  根据公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，募投项目由公司

全资子公司眉山市彭山中海能源有限公司（以下简称“彭山中海”）为投资主体。

本次募集资金到位后，公司将募集资金投资于“彭山县年产 40 万吨清洁能源项

目”。

签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在广发银行股份有限公司成都分

行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司非公开发行股份募集资金“彭山县

年产 40 万吨清洁能源项目”的存储和使用，不得用作其他用途。广发银行股份有

限公司成都分行在未经公司同意的情况下，于 2018 年 6 月 12 日自行扣划

  （二）2022 年 12 月 31 日募集资金专户存储情况

                                           单位：人民币万元

         开户银行               银行账号             余额

广发银行股份有限公司成都东大街支行     147006513010000028      10,075.01

合计                                            10,075.01

   （三）利用闲置募集资金购买理财产品

于 2018 年 7 月 9 日利用闲置募集资金购买了广发银行共计 22,000 万元的“‘名

利双收’人民币结构性存款合同”保本浮动收益型产品，持有期间累计产生投资

收益 442.32 万元。上述理财产品及收益已于 2019 年 7 月被司法扣划完毕。

   （四）募集资金被司法扣划情况

   公司违规对原控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集

团”）提供担保，升达集团及原实际控制人违规以公司名义对外借款，因升达集

团及原实际控制人到期不能偿还相关债务，公司被迫代为清偿债务，公司存放于

募集资金专户上的资金以及用募集资金购买的理财产品份额被债权人直接扣划

或者通过法院强行扣划，造成公司违规使用募集资金。截至 2022 年 12 月 31 日，

募集资金累计被扣划 60,578.55 万元，其中 2018 年度被扣划 31,702.01 万元、2019

年度被扣划 28,845.63 万元、2020 年度被扣划 30.91 万元、2021 年度与 2022 年

度未被扣划。

   （五）募投项目终止并处置

   原募投项目重点市场定位于成都以西和彭山以南 1,000 公里范围内的城镇燃

气、车辆和船舶用气以及工业用气等。

   由于受实体经济增速放缓，结构转型的影响，西南地区 LNG 工业用户未能

形成规模，LNG 工业用户不及预期。各地天然气经营采用排他性行政许可，也

一定程度制约了 LNG 工业用户市场的发展；因柴汽油价格的波动，导致货运车

辆油改气的使用经济性不稳定，区域内重型货车油改气推进缓慢。替代能源（如

太阳能，电能）挤占 LNG 城镇燃气用户市场等，造成募集资金投资项目的目标

市场区域 LNG 需求增长缓慢。因此，根据募集资金投资项目实际情况以及发展

战略的需要，为提高募集资金使用效率和投资回报，公司已终止该项目后续募集

资金投入并终止该募集资金投资项目。

公司募投项目土地进行处置的议案》、

                《关于终止公司募集资金投资项目并将部分

结余募集资金永久补充流动资金的议案》，募集资金投资项目土地由四川彭山经

济开发区管委会以协议收购方式回购，土地处置价款及收回的履约保证金共计

管理办法进行管理，具体情况详见公司公告。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募投项目使用资金为 0 元，前期置换及资金使用情况详见附表 1：

                                    《募

集资金使用情况对照表》。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  前述土地处置价款及收回的履约保证金共计 3,660 万元于 2021 年 11 月一并

用于永久性补充流动资金，详见附表 2：《变更募集资金投资项目情况表》。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

       （四）”所述公司募集资金累计被扣划 60,578.55 万元，造成公司

违规使用募集资金，本期未发生新的司法扣划。

场环境变化、LNG 行业状况等因素，该募投项目已终止并处置。

  六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴

证意见

  会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见详见四川华信

（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川升达林业产业股份有

限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》

                   （川华信专【2023】第【0353】号）。

  七、保荐机构的主要核查工作

  报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查升达林业募集资金账户、与

升达林业工作人员沟通等多种方式,对升达林业募集资金的存放、使用进行了核

查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、公司关于募集资

金使用情况的相关公告和支持文件、募集资金投资项目的文件、中介机构相关报

告,并与公司相关人员及广发银行相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流

等。

     八、保荐机构的核查意见

  截至 2022 年 12 月 31 日，升达林业募集资金多次被强制扣划，违反了《募

集资金三方监管协议》的约定，升达林业被违规占用募集资金共计 60,578.55 万

元。本保荐机构已提请升达林业尽快设法补齐募集资金，严格履行《募集资金三

方监管协议》通知义务，严格履行相关募集资金信息披露义务。

  此外，根据公司战略调整及市场变化，募集资金投资项目已终止，项目土地

已被政府主管部门按协议收回，土地处置价款及收回的履约保证金一并用于永久

性补充流动资金。截至目前公司募集资金专户余额已被司法冻结。本保荐机构督

促公司应根据相关法律法规的规定，合法合规地使用募集资金，募集资金的使用

进度或安排亦应满足相关规定的要求，同时需及时履行信息披露义务，切实保障

中小股东的知情权及合法权益，以维护上市公司和全体股东的利益。

  （以下无正文）

  （本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于四川升达林业产业

股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章

页）

 保荐代表人（签字）：

                陈波          郑东亮

                         方正证券承销保荐有限责任公司

 附 表 1：

                                         募集资金使用情况对照表

                                                                                                       单位：人民币万元

    募集资金总额                                    74,533.14

                                                          本年度投入募集资金总额                                           0.00

报告期内变更用途的募集资金总额                                    0.00

累计变更用途的募集资金总额                                  3,660.00

                                                          已累计投入募集资金总额                                       2,031.32

累计变更用途的募集资金总额比例                                  4.91%

              是否已变更                                       截至期末累       截至期末投      项目达到预

承诺投资项目和超              募集资金承       调整后投资       本年度投                                       本年度实   是否达到    项目可行性是否

              项目（含部                                       计投入金额       资进度 (3)    定可使用状

    募资金投向             诺投资额        总额（1）       入金额                                        现的效益   预计效益     发生重大变化

              分变更）                                           (2)      ＝(2)/(1)   态日期

承诺投资项目

彭山县年产 40 万吨

              是，已终止   77,997.81   77,997.81    0.00        2,031.32    2.60%       否      否      否         是

清洁能源项目

承诺投资项目小计       ——     77,997.81   77,997.81    0.00        2,031.32    2.60%      否       否      否         是

超募资金投向

无

超募资金投向小计

   合计              77,997.81   77,997.81    0.00    2,031.32   2.60%

                                           由于受实体经济增速放缓，结构转型的影响，西南地区 LNG 工业用户未能形成规模，LNG 工业用

                                           户不及预期。各地天然气经营采用排他性行政许可，也一定程度制约了 LNG 工业用户市场的发展；

未达到计划进度或预计收益的情况和原因                         因柴汽油价格的波动，导致货运车辆油改气的使用经济性不稳定，区域内重型货车油改气推进缓慢。

                                           替代能源（如太阳能，电能）挤占 LNG 城镇燃气用户市场等，造成募集资金投资项目的目标市场区

                                           域 LNG 需求增长缓慢，项目建设长期处于停滞状态。

                                           根据公司战略调整及市场变化，募投项目已终止，项目土地已被政府主管部门按协议收回，土地处

项目可行性发生重大变化的情况说明                           置价款及收回的履约保证金一并用于永久性补充流动资金，其余募集资金继续按照公司募集资金管

                                           理办法进行管理。

超募资金的金额、用途及使用进展情况                                                       无

募集资金投资项目实施地点变更情况                                                        无

募集资金投资项目实施方式调整情况                                                        无

                                           公司于 2016 年 6 月 12 日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过

                                           了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；四川华信（集团）会计师事务所（特殊普

                                           通合伙）出具了《关于四川升达林业产业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

募集资金投资项目先期投入及置换情况

                                           的鉴证报告》（川华信专（2016）219 号）；方正证券承销保荐有限责任公司出具了《关于四川升

                                           达林业产业股份有限公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的核查意见》，同意公司使用本

                                           次非公开募集资金 56,913,162.70 元置换已投入的自筹资金。上述置换于 2016 年 6 月 17 日完成。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                       无

项目实施出现募集资金结余的金额及原因                           无

尚未使用的募集资金用途及去向         公司尚未使用的募集资金存放于广发银行成都东大街支行募集资金账户内。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况   具体详见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”所述。

附表 2：

                                   变更募集资金投资项目情况表

                                                                                       单位：人民币万元

                  变更后项目                截至期末实                                            变更后的项目可

变更后的项 对应的原承                    本年度实际               截至期末投资进度 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预计效

                  拟投入募集                际累计投入                                            行性是否发生重

  目      诺项目                   投入金额                （3）=（2）/（1） 使用状态日期      的效益   益

                  资金总额（1）              金额（2）                                              大变化

        彭山县年产

永久补充流

 动资金

        能源项目

  合计                3,660.00            3,660.00       -              -     -     -        -

                                                   未能形成规模，LNG 工业用户不及预期。各地天然气经营采用排他性行政许可，也一

                                                   定程度制约了 LNG 工业用户市场的发展；因柴汽油价格的波动，导致货运车辆油改

                                                   气的使用经济性不稳定，区域内重型货车油改气推进缓慢。替代能源（如太阳能，电

变更原因、决策程序及信息披露情况说明

                                                   能）挤占 LNG 城镇燃气用户市场等，造成募集资金投资项目的目标市场区域 LNG 需

                                                   求增长缓慢。

                                                   九次会议审议通过了《关于对公司募投项目土地进行处置的议案》和《关于终止公司

                            募集资金投资项目并将部分结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司处置

                            募投项目土地以及终止募投项目并将部分结余募集资金永久补充流动资金，全体独立

                            董事对上述事项发表了明确的意见。2021 年 11 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东

                            大会审议通过了上述《关于对公司募投项目土地进行处置的议案》和《关于终止公司

                            募集资金投资项目并将部分结余募集资金永久补充流动资金的议案》。同时，方正承

                            销保荐出具了核查意见，对上述事项无异议。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）   不适用

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明        不适用

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