三七互娱: 董事会决议公告

证券代码：002555                   证券简称：三七互娱      公告编号：2023-013

                三七互娱网络科技集团股份有限公司

(资料图)

                  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第六届董事会第八次会

议通知于 2023 年 4 月 19 日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于 2023 年 4 月 27

日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事 9 位，实到董事 9 位。会

议由董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《三七互娱网络科技集团股份

有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：

    一、审议通过《2022 年度总经理工作报告》

    表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    二、审议通过《2022 年度董事会工作报告》

    表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    公司第六届董事会独立董事李扬、叶欣、卢锐、陶锋向董事会提交了《独立董事 2022

年度述职报告》，述职报告详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    三、审议通过《2022 年年度报告》全文及摘要

    公司全体董事确认：公司及时、公平地披露了信息，所披露的信息真实、准确、完整。

    表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    《2022 年年度报告》全文内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《2022 年年

度报告》摘要详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

    四、审议通过《2022 年度财务决算报告》

    表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    公司《2022 年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    五、审议通过《2022 年度利润分配预案》

    经由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告确认，公司

年度利润为 776,252,498.35 元，本次实际可供股东分配的利润为 5,128,334,381.00 元。

    经董事会审议，本公司 2022 年度利润分配预案：按分配比例不变的方式，以分红派息

股权登记日实际发行在外的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股

东每 10 股派送现金股利 4.50 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不派送红股，

不以资本公积转增股本。

    上述利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合《公司法》《公司章程》等相关规定以

及公司股东回报计划。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

    表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    六、审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》

    董事会认为，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理

结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行，保证了内部控制目标的

达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是

完整、合理、有效的。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    《2022 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    七、审议通过《2022 年度社会责任报告》

    表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    《2022 年度社会责任报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    八、审议通过《2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

    公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关格式指

引的规定编制了《2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

   表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

   《2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见《中国证券报》《上海证券

报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

   九、审议通过《关于广州三七网络科技有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况的议案》

   表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

   《关于广州三七网络科技有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况说明》详见《中国证券

报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

   十、审议通过《关于聘任 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

   鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备，在为公司提供

会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

   表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

   本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

   《关于聘任会计师事务所的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证

券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

   十一、审议通过《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》

   随着公司海外业务发展规模不断扩大，美元、港币等外币结算业务占比不断攀升，因此

当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为规避外汇市场风险，

降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套

期保值业务。董事会同意公司及控股子公司开展不超过本金 1 亿美元或其他等值货币的外汇

套期保值业务，期限为 1 年，公司在上述期限范围内可循环使用上述额度。

   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

   表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

   《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的公告》详见《中国证券报》《上海证

券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

   十二、审议通过《关于 2023 年度为子公司提供担保额度预计的议案》

   由于公司全资子公司自身经营发展的需求，同意公司及下属子公司于 2023 年度为子公

司提供总额不超过人民币 59 亿元人民币或其他等值货币的担保额度（包含对子公司新增担

保和原有担保的展期或续保）。其中为资产负债率 70%以上的全资子公司提供担保额度不

超过 43 亿元，为资产负债率低于 70%的全资子公司提供担保额度不超过 16 亿元。

   上述担保的额度，可在子公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债

率 70%以上的担保对象，仅能从资产负债率 70%以上的担保对象处获得担保额度；在上述

额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股

东大会审议。

   上述担保事项尚需提交公司股东大会审议，担保额度的有效期为一年，自公司 2022 年

度股东大会审议通过本议案之日起一年内。鉴于上述被担保人均为公司全资子公司，无需采

取反担保措施。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长具体签署上述额度内的

担保文件，同意董事会授权管理层办理上述担保额度内的相关担保手续。

   董事会认为：被担保人为公司全资子公司，目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债

务的能力以及良好的信誉，部分子公司资产负债率超过 70%系上市公司根据业务模式所作

出的整体安排。公司对全资子公司拥有绝对控制力，并对全资子公司的资金及财务状况实时

监控，担保风险可控，符合公司的整体利益。本次为其提供担保支持，主要是为满足其经营

发展的资金需要，有利于公司稳步拓展市场。因此，董事会同意公司对子公司提供担保以及

子公司对子公司提供的担保。

   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

   表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

   本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

   《关于 2023 年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见《中国证券报》《上海证券

报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

   十三、审议通过《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》

   董事会同意公司及下属子公司使用最高额度为 5 亿元人民币（或投资时点等值外币）的

闲置自有资金进行证券投资。证券投资的目的为根据公司的发展战略，在不影响正常经营的

情况下，适时使用自有资金针对包括但不限于行业上下游或相关行业公司进行证券投资，进

一步发挥产业协同效应，助推经营，提高资金使用效率，为公司和股东创造更大收益。

   该议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，董事会审议通过后将授

权公司经营管理层具体实施上述事项，授权期限自第六届董事会第八次会议审议通过之日起

   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

   表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

   《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证

券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

   十四、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

   董事会同意公司及下属子公司使用最高额度为 35 亿元人民币（或投资时点等值外币）

的闲置自有资金进行委托理财。委托理财的目的为在确保不影响日常经营的前提下，公司及

下属子公司使用部分闲置自有资金购买安全性、流动性较高的金融机构理财产品，有利于提

高资金使用效率，获得一定的投资收益。

   该议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，董事会将授权公司经营

管理层具体实施上述事项，授权期限自第六届董事会第八次会议审议通过之日起 12 个月内

有效。

   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

   表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

   《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证

券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

   十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

   财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会[2022]31 号）

（以下简称“解释第 16 号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得

税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的

所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支

付的会计处理”等内容。

   公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合相关法律、

法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不

会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本

次会计政策的变更。

   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

   表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

   《关于会计政策变更的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券

日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

   十六、审议通过《关于董事薪酬方案的议案》

   表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。

   关联董事李卫伟、曾开天、胡宇航、杨军、刘军回避表决。

   表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。

   关联董事李扬、叶欣、卢锐、陶锋回避表决。

   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

   本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

   《公司董事、高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

   十七、审议通过《关于非董事高级管理人员薪酬方案的议案》

   表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

   《公司董事、高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

   十八、审议通过《关于公司第三期员工持股计划存续期展期的议案》

   公司第三期员工持股计划存续期将于 2023 年 7 月 26 日届满，基于对公司未来发展的信

心及公司价值的认可，同时最大程度保障各持有人的利益，经审慎决策，同意将公司第三期

员工持股计划的存续期在 2023 年 7 月 26 日基础上展期 36 个月，即存续期展期至 2026 年 7

月 26 日。

   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

   表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

   《关于公司第三期员工持股计划存续期展期的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》

《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

   十九、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

   为规范公司的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使

用资金，根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，

并结合公司实际情况，经公司董事会审议，同意对《对外投资管理制度》部分条款进行修改。

   表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

   《公司对外投资管理制度》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

   二十、审议通过《关于收购资产补偿期满减值测试报告之专项审核报告的议案》

   公司于 2020 年 12 月 7 日完成对广州三七网络科技有限公司 20%股权收购。公司已按

照《资产购买协议暨利润补偿协议》的规定对公司 2020 年收购标的资产广州三七网络科技

有限公司的股权履行了减值测试程序，标的资产未发生减值。

   表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

   关联董事刘军回避表决。

   广州三七网络科技有限公司《收购资产补偿期满减值测试报告之专项审核报告》详见巨

潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

   二十一、审议通过《关于召开 2022 年度股东大会的通知》

   董事会决定于 2023 年 5 月 23 日召开公司 2022 年度股东大会，审议董事会、监事会提

交的相关议案。

   表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

   《关于召开公司 2022 年度股东大会的通知》详见《中国证券报》《上海证券报》《证

券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

   特此公告。

                                   三七互娱网络科技集团股份有限公司

                                              董 事 会

                                        二〇二三年四月二十七日

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