百奥泰: 中国国际金融股份有限公司关于百奥泰生物制药股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

            中国国际金融股份有限公司

          关于百奥泰生物制药股份有限公司

使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分

(资料图片)

      暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为

百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“百奥泰”或“公司”）首次公开发行

股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

                                 《上

市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海

证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关

规定，对百奥泰使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体

核查情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经上海证券交易所科创板上市委员会2019年11月20日审核同意，并经中国证

券监督管理委员会2020年1月14日《关于同意百奥泰生物制药股份有限公司首次

公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]92号）注册同意，公司公开发行人

民币普通股6,000万股，发行价格为人民币32.76元/股。募集资金总额为人民币

募集资金到位情况已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020

年2月17日出具安永华明（2020）验字第61494123_G03号《百奥泰生物制药股份

有限公司验资报告》。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行

了专户存储。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金

专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管

协议。详细情况请参见公司已于2020年2月20日披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票科创板

上市公告书》。

   二、募集资金使用情况

   根据《百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股

说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如

下：根据公司发行及上市方案以及公司的实际情况，公司本次发行的募集资金扣

除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资以下项目：

                                               单位：亿元

    序号          项目名称         预计总投资额        预计募集资金使用额

           总计                      20.00         20.00

   本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需

求总额，不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超出上述项目对募

集资金需求总额，超出部分将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。

   如项目以公司自筹资金已经作了先期投资或将进行先期投资，公司将用募集

资金置换预先已投入该等项目的自筹资金，并用于后续剩余投入。

   由于募集资金投资项目实施需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划，

公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

   （一）募投项目先期投入及置换情况

   公司于 2020 年 3 月 18 日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第

十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议

案》，同意公司使用募集资金人民币 243,392,637.41 元置换预先投入募投项目的

自筹资金。上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况经安永华明会计师事

务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《百奥泰生物制药股份有限公司专项鉴证报

告》（安永华明(2020)专字第 61494123_G01 号）。公司独立董事发表了明确同意

的意见。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已将募集资金 243,392,637.41 元置换公

司先期投入募投项目的自筹资金。具体内容详见公司于 2020 年 3 月 19 日刊登在

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司关于

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

     （二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

   公司于2020年9月21日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第

十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，

同意使用不超过人民币1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司

董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需

求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 9 月 22 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司关于使用部分闲置募集资

金暂时补充流动资金的公告》。截至2021年8月24日，公司已将上述用于补充流

动资金的人民币1亿元全部归还至募集资金专用账户。

   公司于2021年8月27日召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会

第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议

案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，

将不超过人民币1亿元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过

之日起不超过12个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。截至2022年8

月19日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专

户。

   公司于2022年8月23日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次

会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同

意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过

人民币1亿元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不

超过12个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。截至2022年12月31日，

公司使用闲置募集资金1亿元补充流动资金。

     （三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

   公司于 2020 年 3 月 18 日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第

十次会议，审议通过了公司《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，

同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超

过人民币 16 亿元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、

有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期

存款、大额存单、通知存款等），使用期限不超过 12 个月，自董事会审议通过之

日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。独立

董事发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于 2020 年 3 月 19 日刊登在上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司关于使用

部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

   公司于2021年3月4日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十

七次会议，审议通过了公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议

案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最

高不超过人民币9亿元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动

性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、定期存款、

大额存单、通知存款等），使用期限不超过12个月，自上一授权期限到期日（2021

年3月18日）起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使

用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年3月5

日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限

公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

   公司于 2022 年 3 月 18 日召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会

第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金

进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 7.5 亿元（含本数）的暂时

闲置募集资金及不超过人民币 4 亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，在确

保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用部分暂时闲置

募集资金及部分自有资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，

自公司董事会审议通过之日（2022 年 3 月 18 日）起 12 个月内有效。在前述额

度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的意见。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 19 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司关于使用部分暂时闲置募

集资金及部分自有资金进行现金管理的公告》。

 三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况

  （一）投资目的

  在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用，保障募集资金安全的前提

下，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运

作》等相关规定，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于降低

公司财务费用，提高募集资金使用效率，增加公司收益。

  （二）投资产品品种

  公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买结

构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，且该等现金管理产品不得用于

质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

  公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将闲置部分分笔按不同

期限投资上述现金管理产品，最长期限不超过 12 个月。

  （三）投资额度及期限

  公司计划使用不超过人民币 5.5 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行

现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额

度和期限内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将归

还至募集资金专户。

  （四）决议有效期

  自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

  （五）实施方式

  董事会授权董事长在上述有效期及资金额度内行使该项决策权及签署相

关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施，本授权自董事会审议通

过之日起 12 个月内有效。

  （六）信息披露

  公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披

露义务，不会变相改变募集资金用途。

  （七）现金管理收益的分配

  公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足

 募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照

 中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

   四、追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

   公司前次使用募集资金现金管理的授权有效期为第一届董事会第三十三

 次会议授权之日（2022 年 3 月 18 日）起 12 个月内有效。在上述有效期之外，

 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，未及时按照相关规定履行审议程

 序，具体情况如下：

                  认购金额                                    预期年化收益

 理财产品类型    产品类型                  起息日          到期日

                   （元）                                       率

招商银行股份有限

           保本浮动

公司广州开发区支           90,000,000   2023.01.18   2023.04.18   1.65%-3.00%

           收益型

行结构性存款

招商银行股份有限

           保本浮动

公司广州开发区支           30,000,000   2023.02.07   2023.05.08   1.65%-3.00%

           收益型

行结构性存款

招商银行股份有限

           保本浮动

公司广州开发区支           40,000,000   2022.12.29   2023.03.31   1.65%-3.00%

           收益型

行结构性存款

招商银行股份有限

           保本浮动

公司广州开发区支           40,000,000   2023.04.07   2023.07.07   1.65%-3.00%

           收益型

行结构性存款

中信银行股份有限

           保本浮动

公司广州分行黄埔           20,000,000   2023.02.20   2023.03.22   1.30%-2.90%

           收益型

支行结构性存款

中信银行股份有限

           保本浮动

公司广州分行黄埔          140,000,000   2023.03.08   2023.06.06   1.30%-3.10%

           收益型

支行结构性存款

中信银行股份有限

           保本浮动

公司广州分行黄埔           20,000,000   2023.04.05   2023.04.28   1.30%-2.90%

           收益型

支行结构性存款

上海浦东发展银行

           保本浮动

有限公司广州天河          170,000,000   2023.03.20   2023.06.20   1.30%-3.00%

           收益型

支行结构性存款

   公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关

 于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分暂时闲置募集资

金进行现金管理的议案》，同意追认在第一届董事会第三十三次会议授权公

司使用募集资金进行现金管理的授权有效期届满后公司使用部分暂时闲置募

集资金进行现金管理的情形。公司独立董事发表了明确同意的意见。

  此外，针对上述超期使用闲置募集资金进行现金管理的情况，公司组织

相关部门对相关人员进行了专项培训，进一步明确了上市公司募集资金管理

和使用的监管要求，确保后续严格执行募集资金使用的相关制度，避免类似

情况再次发生。

 五、对公司日常经营的影响

  公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司

募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资

金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正

常发展。

  同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，

有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

 六、投资风险及风险控制措施

 （一）投资风险

  尽管公司选择结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，但金融市

场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量

的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

 （二）风险控制措施

  针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：

大额存单等安全性高的保本型产品。

括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品

品种、签署合同及协议等。

展情况，一旦发现或判断有不利因素及时通报公司内审人员、公司董事长，并

采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

情况、资金使用情况及盈亏情况等，切实做好事前审核、事中监督和事后审计。

督促财务部及时进行账务处理并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发

生的收益和损失。

查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—

—规范运作》以及《百奥泰生物制药股份有限公司募集资金专项存储及使用管

理制度》等有关规定办理相关募集资金现金管理业务；公司将依据上海证券交

易所的相关规定及时履行信息披露义务。

  七、履行的审议程序及专项意见说明

  （一）审议程序

   公司于 2023 年 4 月 26 日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第

六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认

使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民

币 5.5 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集

资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购

买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，自公司董事会审议通过之

日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司董事

会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务

部组织实施。

  同时，公司前次使用募集资金现金管理的授权有效期为第一届董事会第三十

三次会议授权之日（2022 年 3 月 18 日）起 12 个月内有效。在上述有效期之外，

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，未及时按照相关规定履行审议程序，

董事会对超过授权期限使用闲置募集资金现金管理的情况进行追认。

  （二）独立董事意见

  经审议，公司本次使用不超过人民币 5.5 亿元（含本数）的暂时闲置募集资

金进行现金管理和追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程

序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上

海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《百

奥泰生物制药股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，且公司

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相

抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损

害公司股东利益的情形，符合公司发展利益的切实需要，有利于提高公司的资金

使用效率，获取良好的资金回报。

  综上，公司独立董事同意公司使用不超过人民币 5.5 亿元（含本数）的暂时

闲置募集资金进行现金管理，同时同意追认在第一届董事会第三十三次会议授权

公司使用募集资金进行现金管理的授权有效期届满后公司使用部分暂时闲置募

集资金进行现金管理的情形。

  （三）监事会意见

  公司利用部分闲置募集资金进行现金管理和追认使用部分暂时闲置募集资

金进行现金管理，有利于提高资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益。

公司将严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等

安全性高的保本型产品，暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专

户。议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1

号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且公司本次

使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容

相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和

损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利

于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

  经审议，监事会同意公司使用不超过人民币 5.5 亿元（含本数）的暂时闲置

募集资金进行现金管理，同时同意追认在第一届董事会第三十三次会议授权公司

使用募集资金进行现金管理的授权有效期届满后公司使用部分暂时闲置募集资

金进行现金管理的情形。

 八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追

认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经第二届董事会第七次会

议、第二届监事会第六次会议分别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，

履行了必要的决策程序。公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金

安全的情况下，使用总金额不超过人民币 5.5 亿元（含本数）的暂时闲置募集资

金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公

司收益，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符

合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

                                   《上

海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交

易所科创板股票上市规则》以及《百奥泰生物制药股份有限公司募集资金专项

存储及使用管理制度》等相关法规和公司制度的要求。

  公司存在超期使用部分闲置募集资金进行现金管理的情形，在执行程序上存

在一定瑕疵。经保荐机构核查，公司超期使用部分闲置募集资金进行现金管理未

对公司日常资金周转和公司主营业务的发展造成不利影响，未对募集资金投资项

目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，

保荐机构已督促公司及时履行相应的审议程序。该事项已经公司董事会、监事会

审议通过追认，独立董事发表了明确同意的独立意见。

  综上，保荐机构对百奥泰本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追

认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。同时，提醒公司在使

用部分暂时闲置募集资金进行现金管理时不得影响募集资金投资项目的正常开

展和公司正常经营。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于百奥泰生物制药股份有限公

司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分暂时闲置募集资金

进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

           谢显明         任孟琦

                      中国国际金融股份有限公司

                             年   月   日

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