七彩化学: 关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的公告

证券代码：300758        证券简称：七彩化学          公告编号：2023-050

(资料图)

              鞍山七彩化学股份有限公司

关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制

     性股票及调整回购数量、回购价格的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日召开第

六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于

回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价

格的议案》，同意公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激

励计划”）部分限制性股票。现将有关事项说明如下：

   一、本次激励计划已履行的审批程序

   （一）2021 年 8 月 13 日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第

三次会议审议通过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激

                《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年

励计划（草案）〉及其摘要的议案》、

限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实<鞍山七彩化学股

份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及

《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项

的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相

应的报告。

   （二）2021 年 8 月 14 日至 2021 年 8 月 23 日，公司对首次授予部分激励对

象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到

任何人对公司本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2021 年 8 月 25

日，公司监事会发表了《鞍山七彩化学股份有限公司监事会关于公司 2021 年限

制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  （三）2021 年 8 月 30 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通

过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉

及其摘要的议案》、《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励

计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司

限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买

卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）2021 年 8 月 30 日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第

五次会议审议通过了《<关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对

象名单和授予数量>的议案》、

             《<关于向激励对象首次授予限制性股票>的议案》，

监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的

意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的

报告。

  （五）2021 年 9 月 13 日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第

六次会议审议通过了《<关于向激励对象授予部分预留限制性股票>的议案》，监

事会对预留授予限制性股票的激励对象名单再进行了核实并发表了同意的意见。

公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

  （六）2021 年 9 月 24 日，公司披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于

首次授予登记工作，实际向 123 名激励对象授予限制性股票 366.2445 万股，首

次授予的限制性股票上市日为 2021 年 9 月 24 日。

  （七）2021 年 10 月 12 日，公司披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于

计划预留授予登记工作，实际向 14 名激励对象授予限制性股票 45.40 万股，预

留授予的限制性股票上市日为 2021 年 10 月 12 日。

  （八）2022 年 9 月 19 日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会

第十三次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一

个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同

意对符合解除限售条件的 123 名首次授予激励对象可解除限售的共计 249.0462

万股限制性股票办理解除限售事宜，对符合解除限售条件的 14 名预留授予激励

对象可解除限售的共计 30.8720 万股限制性股票办理解除限售事宜。监事会对本

次解除限售的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事

发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

  （九）2022 年 9 月 23 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解

除限售的限制性股票上市流通日为 2022 年 9 月 26 日，公司为 123 名首次授予

激励对象的 249.0462 万股限制性股票办理了第一期解除限售事宜。

  （十）2022 年 9 月 30 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划

预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解

除限售的限制性股票上市流通日为 2022 年 10 月 12 日，公司为 14 名预留授予

激励对象的 30.8720 万股限制性股票办理了第一期解除限售事宜。

  （十一）2023 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监

事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部

分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》等议案，公司独立董事对上述

议案发表了同意的独立意见，监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单出具

了核查意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问

报告。

  二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

  （一）回购注销的原因及数量

  根据《鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》

                                     （以

下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到

期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获

授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

  鉴于获授限制性股票的激励对象中 3 人因离职已不具备激励对象资格，其已

获授但尚未解除限售的 6.7320 万股限制性股票应由公司回购注销。

   根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次及预留授予限制性股票的

第二个解除限售业绩考核目标如下表所示：

                              年度业收入相对于 2020 年增长率（A）

   解除限售期       对应考核年度

                               触发值（An）     目标值（Am）

 第二个解除限售期        2022 年          57.00%       69.00%

       考核指标      业绩完成度      公司层面解除限售比例 X

                   A≥Am         X=100%

 年度营业收入相对于 2020

                 An≤A＜Am        X=80%

   年增长率（A）

                   A＜An          X=0%

注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报

表所载数据为计算依据。

   若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售

的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

   鉴于公司 2022 年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对 134 名在职激励

对象第二个解除限售期对应不得解除限售的 206.5727 万股限制性股票予以回购

注销。

   综上，本次合计回购注销限制性股票 213.3047 万股。本次回购注销后，公司

本次激励计划获授限制性股票的激励对象由 137 人调整为 134 人（其中首次授予

激励对象由 123 人调整为 120 人；预留授予激励对象为 14 人不变），已授予但尚

未解除限售的限制性股票数量由 419.8774 万股调整为 206.5727 万股。

   （二）调整回购数量、回购价格的具体情况

   公司于 2021 年第六次临时股东大会审议通过《2021 年半年度利润分配及资

本公积金转增股本预案的议案》，本次权益分派方案为：以公司现有总股本剔除

已回购股份 85,500.00 股后的 241,316,100.00 股为基数，向全体股东每 10 股派

股。本次权益分派的股权登记日为 2021 年 10 月 19 日，除权除息日为 2021 年

   公司于 2021 年度股东大会审议通过《2021 年度利润分配预案的议案》，本

次权益分派方案为：以截至 2022 年 4 月 22 日扣除回购专用账户后的股本

股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），合计派发现金股利 81,066,689.60 元（含

税）。本次权益分派的股权登记日为 2022 年 5 月 25 日，除权除息日为 2022 年 5

月 26 日。

   根据公司《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记

后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事

项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进

行回购。调整方法如下：

   （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）

   其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

   鉴于公司 2021 年半年度权益分派已于 2021 年 10 月 20 日实施完毕，根据上

述调整方法及公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，公司董事会同意将本次

回购注销的限制性股票数量由 125.4734 万股调整为 213.3047 万股。

   根据公司《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记

后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派

息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性

股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

   （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细          P＝P0÷（1＋n）

   （2）派息 P＝P0-V

   其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整

后，P 仍须大于 1。

     本次激励计划首次授予的限制性股票于 2021 年 9 月 24 日登记完成，授予价

格为 12 元/股；预留授予的限制性股票于 2021 年 10 月 12 日登记完成，授予价

格为 12 元/股。鉴于公司 2021 年半年度权益分派已于 2021 年 10 月 20 日实施完

毕；2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 26 日实施完毕，根据上述调整方法

及公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，公司董事会同意将回购价格由 12 元

/股调整为 6.5647 元/股。

     （三）回购资金来源

     本次用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计 1,400.28 万元。

     三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况

     公司本次回购注销限制性股票 2,133,047 股后，公司股本结构变动情况如下：

                    本次变动前                                 本次变动后

                                       本次变动增减

     股份性质

                                        （+，-）

             股份数量（股）          比例 %                   股份数量（股）          比例 %

一、限售条件流通

股/非流通股

二、无限售条件流

通股

     总 计     410,237,370.00   100.00    -2,133,047   408,104,323.00   100.00%

  注：限售条件流通股包括高管锁定股、首发后限售股、股权激励限售股；最终以中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

     四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

     公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重

大影响，不会对公司经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继

续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

     五、独立董事的独立意见

     经审核，我们认为，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回

购价格的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的利益，不会

对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本

次回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回购价格符合《上市公司股权激励

管理办法》及《鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》

的相关规定，限制性股票回购注销的原因、数量及回购价格准确、合法有效。审

议与表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《2021 年限

制性股票激励计划（草案）》等文件的规定，关联董事回避了表决。

  因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回购价

格的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、监事会意见

  经核查，监事会认为： 1、鉴于公司 2021 年半年度权益分派、2021 年年度

权益分派已实施完毕，公司董事会对限制性股票的回购数量及回购价格进行了相

应调整，本次回购注销的限制性股票数量由 125.4734 万股调整为 213.3047 万股，

回购价格由 12 元/股调整为 6.5647 元/股。2、鉴于获授限制性股票的激励对象中

未解除限售的 6.7320 万股限制性股票，回购价格为 6.5647 元/股；3、鉴于公司

励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票合计 206.5727 万股，

回购价格为 6.5647 元/股。

  上述回购注销事项符合《管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规

定，并已履行了必要的决策程序。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制

性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量

无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票。

  七、法律意见书的结论意见

  北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激

励计划回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回购价格相关事项的法律意见：

  本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次回购注销及调整回购

数量、价格事宜已取得现阶段必要的批准和授权；回购的原因、数量、价格、资

金来源符合《公司法》

         《证券法》

             《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

  八、独立财务顾问的专业意见

  深圳价值在线信息科技股份有限公司认为：截至本报告出具日，七彩化学本

次回购注销及调整回购数量、回购价格事项已履行了现阶段必要的审批程序，符

合《公司法》

     《证券法》

         《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》

的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册

资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

  九、备查文件

  （一）第六届董事会第二十三次会议决议；

  （二）第六届监事会第二十一次会议决议；

  （三）独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

    《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司回购注销 2021

  （四）

年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的法律意见》；

  （五）《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公

司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回购

价格相关事项之独立财务顾问报告》。

  特此公告。

                        鞍山七彩化学股份有限公司

                                      董事会

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