博济医药: 董事会决议公告 环球简讯

证券代码：300404         证券简称：博济医药             公告编号：2023-032

              博济医药科技股份有限公司

(资料图)

         第四届董事会第二十六次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

   一、董事会会议召开情况

   博济医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次

会议于 2023 年 4 月 24 日在公司会议室召开，会议采取现场结合通讯投票的方式

对议案进行表决。本次会议通知于 2023 年 4 月 13 日以专人送达、电子邮件、电

话、微信等方式发出。会议应到董事 7 人，实到 7 人，会议由董事长王廷春先生

主持，部分监事和部分高管列席了本次董事会。本次董事会的召集、召开符合《公

司法》、《公司章程》及相关法规的规定。

   二、董事会会议审议情况

   董事会审议了总经理王廷春先生提交的《2022 年度总经理工作报告》，认为

体经营情况正常。

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   公司《2022 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日披露在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2022 年年度报告》

                                        “第三节 管理层讨论与

分析”及“第四节 公司治理”部分。

   公司独立董事向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司

股东大会上进行述职。各独立董事的《2022 年度独立董事述职报告》详见同日

披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   本议案尚须提交公司股东大会审议。

   全体董事一致认为：公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》

符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、

准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   公司监事会对公司 2022 年年度报告及其摘要发表了明确审核意见。公司

《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》及相关具体内容详见同日披露

于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   本议案尚须提交公司股东大会审议。

   全体董事一致认为：公司 2022 年财务报告（基准日为 2022 年 12 月 31 日）

符合《企业会计准则》及相关要求并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审

计，该报告真实、准确、完整地反映了公司 2022 年的财务状况及经营成果，同

意对外报出。

   公司监事会对公司 2022 年度财务报告发表了明确审核意见，公司《2022 年

度 审 计 报 告 》 及 相 关 具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   全体董事一致认为：公司《2022 年度财务决算报告》真实、准确、完整地

反映了公司 2022 年的财务状况及经营成果。

   公司监事会对《2022 年度财务决算报告》进行了审议，公司《2022 年度财

务 决 算 报 告 》 及 相 关具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   本议案尚须提交公司股东大会审议。

   结合公司目前总体运营情况及公司所处发展阶段，在符合公司利润分配原则、

保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定了公司 2022 年利润分配预案。

   公司独立董事对此项议案发表了同意意见；公司监事会对此项议案发表了审

核意见。公司《关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》及相关具体内容详见

同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   本议案尚须提交公司股东大会审议。

来情况的议案》

   审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了《博济医药科技

股份有限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的

专项审核说明》。

   公司独立董事对此项议案发表了同意意见；公司监事会对此项议案发表了审

核意见。公司《2022 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表

的专项审核说明》及相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   本议案尚须提交公司股东大会审议。

   全体董事一致认为：公司结合自身经营特点和风险因素，建立了较为完善的

法人治理结构和较为健全的内部控制制度，为资产安全、财务报告及相关信息保

密、经营管理合法合规等提供了保证。

   公司独立董事对此项议案发表了同意意见；公司监事会对此项议案发表了审

核意见；公司保荐机构发表了核查意见；会计师事务所出具了鉴证报告。公司

《2022 年度内部控制自我评价报告》及相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

的议案》

   全体董事一致认为：本专项报告符合深圳证券交易所《上市公司监管指引第

                        《深圳证券交易所创业板股

      《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公

票上市规则》、

司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，内容真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2022 年度募集

资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

   公司独立董事对该议案发表了同意意见；公司监事会对该议案发表了审核意

见；公司保荐机构发表了核查意见；会计师事务所出具了鉴证报告。公司《2022

年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关具体内容详见同日披露于巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

年度董事、高级管理人员薪酬方案>的议案》

   全体董事对该议案均回避表决，公司独立董事对该议案发表了独立意见，公

司监事会对该议案发表了审核意见。公司《2022 年度董事、高级管理人员薪酬

情况以及 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案》及相关具体内容详见同日披

露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

   本议案直接提交至公司股东大会审议。

件成就的议案》

   根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年股票期权激励计划（草

案）》等有关规定以及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，同时结合公司

公司 2022 年股票期权激励计划设定的股票期权第一个行权期可行权条件已成就。

   公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意

见，律师事务所对该事项发表了法律意见。公司《关于公司 2022 年股票期权激

励计划第一个行权期行权条件成就的公告》及相关具体内容详见同日披露于巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》、

                           《2020 年股票期权激励计划

实施考核管理办法》

        、《2022 年股票期权激励计划（草案）》、

                             《2022 年股票期权激

励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司部分激励对象因个人原因离职导致

其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但未行权的股票期权。本次注销完

成后，公司的激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。

   公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意

见，律师事务所对该事项发表了法律意见。公司《关于注销部分股票期权的公告》

及相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公

告。

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   全体董事一致认为：公司及合并报表范围内子公司拟向各银行及非银行类金

融机构申请授信总额度是为了满足公司生产经营和业务发展需要，拓宽融资渠道，

符合公司整体利益。

   董事会提请股东大会授权董事长在上述授信额度内，决定与各家银行及非银

行类金融机构申请具体的授信额度，并代表公司签署上述授信额度及额度内一切

融资有关的合同、协议等相关法律文件。申请授信期限及授权有效期为公司股东

大会审议通过之日起 36 个月内。

   公司《关于向金融机构申请融资授信额度的公告》及相关具体内容详见同日

披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   全体董事一致认为：公司为子公司提供融资担保是生产经营和业务发展的需

要，担保对象为合并报表范围内的子公司，担保风险处于可控范围之内，不存在

损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

   公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意

见。公司《关于为子公司提供融资担保的的公告》及相关具体内容详见同日披露

于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   全体董事一致认为：本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际

情况做出的审慎决定，是出于保证项目质量的考量，符合公司的长远规划要求，

未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损

害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意本次募集资金

投资项目延期事项。

   公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了

审核意见，公司保荐机构发表了核查意见。公司《关于募集资金投资项目延期的

公告》及相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上的公告。

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

议案》

  鉴于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期部分激励对象自主行权，

同时，结合公司实际情况，拟变更公司经营范围，公司需对《公司章程》中相关

内容进行修订。

  此外，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》

                                  、《上市

公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司

实际情况，公司对《公司章程》部分条款做了相应调整。

  《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》及修订后的《公司章程》具体

内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》及《上市公司

自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际

情况，对公司部分制度进行修订。

  本议案所涉事项逐项表决结果如下：

  （1）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （3）《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （4）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （5）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   （6）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   （7）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   （8）《关于修订<股东大会投票管理制度>的议案》

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   （9）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   （10）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   （11）《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   （12）《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》及相关具体内容详见同日披露

于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

   本议案中序号（1）至（9）项制度将提交公司股东大会逐项审议。

   全体董事一致认为：公司《2023 年第一季度报告》符合法律、行政法规、

中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   公司监事会对公司 2023 年第一季度报告发表了审核意见。公司《2023 年第

一 季 度 报 告 》及 相 关具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   公司定于 2023 年 5 月 24 日（星期三）下午 14:30 召开公司 2022 年年度股

东大会。

   《关于召开 2022 年年度股 东大会的通知》 详见同日披露于巨 潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   三、备查文件

    《博济医药科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》

    《博济医药科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议

及 2022 年度相关事项的独立意见》

   特此公告。

                                  博济医药科技股份有限公司董事会

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