每日播报!威腾电气: 关于威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件

       上证科审（再融资）〔2023〕101 号

(相关资料图)

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关于威腾电气集团股份有限公司向特定对象

  发行股票申请文件的审核问询函

威腾电气集团股份有限公司、中信证券股份有限公司：

  根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定，本所审核机构对威腾电气集团股份有限公司

（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了

审核，并形成了首轮问询问题。

  报告期内，发行人主要从事高低压母线、光伏焊带、中低压

成套设备和铜铝制品相关业务。根据申报材料，本次计划投入

（以下简称储能项目），计划投入 16,965.26 万元募集资金用于实

施年产 2.5 万吨光伏焊带智能化生产项目（以下简称光伏焊带项

目）。截至目前，发行人尚未取得本次募投项目用地。

   请发行人说明：

         （1）本次募投项目产品与发行人现有业务、

前次募投项目的联系与区别，并结合公司的经营计划、前次募投

项目实施进展等情况说明本次募投项目实施的主要考虑及必要

性，本次募投项目实施后对发行人业务发展、收入结构及生产经

营的影响；（2）发行人储能系统的业务发展过程及业务布局规

划，行业技术发展阶段、发行人技术研发过程及核心技术所处水

平，本次募集资金是否符合主要投向主业、投向科技创新领域的

相关要求；（3）发行人实施本次募投项目的人员、技术储备情

况，发行人是否具备实施本次募投项目的业务管理能力、资金管

理能力，募投项目实施的可行性；（4）表格列示本次募投项目

实施后公司产能变化情况，结合本次募投项目下游主要客户需求

变化情况、发行人竞争优劣势、报告期内产能利用率以及在手订

单等情况，说明本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施；

（5）光伏焊带项目以非全资子公司实施的原因和合理性，小股东

未同比例提供贷款的原因，是否存在损害上市公司利益的情形；

（6）本次募投项目土地取得的进展。

   请保荐机构核查并发表明确意见。

   根据申报材料：发行人本次拟募集资金 100,216.90 万元，

用于年产 5GWh 储能系统建设项目 58,251.64 万元，年产 2.5 万

吨光伏焊带智能化生产项目 16,965.26 万元，补充流动资金

   请发行人说明：（1）本次募投项目融资规模的具体测算过

程及主要依据，并说明本次募投项目厂房建设面积、设备购置与

现有业务及同行业可比公司的匹配性，是否存在使用本次募集资

金置换董事会前投入的情形；（2）结合发行人现有资金及资金

安排、资产负债率、资金周转及未来利润留存情况、资金缺口情

况，进一步说明本次融资规模的合理性，是否与公司业务、资产

规模相匹配；（3）本次募投非资本性支出的认定情况，非资本

性支出占比是否超过募集资金总额的 30%；（4）结合发行人现

有储能业务情况，进一步说明本次储能项目融资效益测算中单价、

销量、毛利率等主要指标的测算依据，效益测算相关决策程序的

完备性。

   请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

   根据申报材料：（1）发行人前次募投项目募集资金总额

万元；（2）发行人取消前次募投项目年产 2,000 套智能化中压

成套开关设备及 63,000 台智能型（可通信）低压电器项目、补

充流动资金项目，并对各募投项目拟投入募集资金金额进行了调

整。

  请发行人说明：（1）发行人前次募投项目建设进度较慢的

原因，截至目前的资金使用进度情况；（2）结合发行人前次募

投项目所处行业环境变化、公司业务布局、发展战略及发行人中

压成套开关设备和低压电器的市场销售及下游需求情况，说明多

次取消前次募投项目的原因，相关因素的影响是否已经消除，本

次募投项目是否也存在项目取消或无法实施的风险；（3）前次

募投项目调整金额的原因及具体情况，变更前后的非资本支出金

额及占比情况。

  请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

  根据申报材料：截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有长期股

权投资为对马克威尔广州、大连城投威腾的投资，持有的其他权

益工具投资为公司对于蓝鲸新材的股权投资，属于财务性投资。

  请发行人说明：（1）马克威尔广州、大连城投威腾与发行

人主营业务及战略发展方向是否存在紧密联系，是否存在业务合

作情形，上述投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料

或者渠道为目的的产业投资，未将其认定为财务性投资的依据是

否充分；（2）结合发行人对蓝鲸新材的认缴金额及实缴情况，

进一步说明相关投资是否为最近六个月内新投入或拟投入的财

务性投资；（3）最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投

资，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况。

  请保荐机构、申报会计师按照《<上市公司证券发行注册管

理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第

五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用

意见第 18 号》第 1 条的要求，对上述事项进行核查并发表明确

意见。

   根据申报材料：（1）报告期内，发行人主营业务收入分别

为 89,337.79 万 元 、 92,689.14 万 元 、 122,490.97 万 元 、

式均为需参与客户招标，2022 年 1-9 月，公司新增天合光能为

主要客户，2019-2021 年第一大客户隆基乐叶退出前五大客户；

（3）报告期各期，发行人综合毛利率分别为 24.80%、22.86%、

率 36.54%、26.96%、22.61%和 23.41%；（4）发行人经营活动现

金流量净额报告期内分别为 8,337.20 万元、-3,407.80 万元、

年度审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简

称苏亚金诚所）因在年报审计过程中存在内部控制测试程序执行

不当、进一步审计程序存在缺陷等事项，被出具监管警示。

   请发行人说明：（1）结合报告期内的招投标及中标情况，

说明发行人报告期内收入增长的主要原因，收入增长的持续性；

（2）结合报告期内的主要客户变动情况、变动原因、对应销售

产品、在手订单情况，及主要客户对于光伏焊带、高低压母线等

产品的业务规划情况，说明第一大客户变化对发行人业务及收入

的主要影响，发行人与其他主要客户合作的稳定性及保障合作稳

定的主要措施；（3）结合报告期内贸易政策情况、各类产品的

单价和销量变动情况、主要销售客户及区域情况、原材料采购价

格波动情况及对应主要供应商变化情况等，量化分析报告期内产

品毛利率、尤其是境外销售毛利率下降幅度较大的原因，并结合

与同行业可比公司的比较情况，说明发行人毛利率及变动趋势是

否与同行业可比公司保持一致；（4）2022 年 1-9 月发行人经营

活动现金流量净额显著下降的原因，是否与业务规模及净利润变

动情况相匹配；（5）导致苏亚金诚所被出具监管警示的相关事

项是否对发行人 2021 年年报审计产生不利影响，发行人相关信

息披露及经营是否存在不符合相关规定的情形，相关涉及事项的

整改及规范情况。

   请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

   根据申报材料：（1）报告期内，发行人应收商业承兑汇票

金额分别为 7,024.99 万元、12,937.28 万元、11,250.96 万元、

            （2）公司应收账款的账面价值分别为 54,168.39

万元、62,102.08 万元、67,949.80 万元和 81,950.40 万元；2022

年，发行人对东方电气风电有限公司信用政策发生变化；（3）

发行人截至报告期末有两项涉诉金额 100 万以上的诉讼，涉及账

面应收款项分别为 1,126,062.73 元及 1,975,889.83 元，均未单

独计提坏账准备。

   请发行人说明:（1）结合同行业可比公司商业承兑汇票金额

占收入的比重情况，说明发行人商业承兑汇票规模是否符合行业

特点，并说明报告期内发行人应收商业承兑汇票的主要客户及对

应销售产品，账龄长于 1 年的商业承兑汇票的形成原因、逾期、

收回情况及相应的坏账计提充分性，并视情况补充提示票据业务

可能存在的相关风险；（2）发行人报告期内应收账款金额增长

幅度较快的原因，应收账款占收入的比重及与同行业可比公司的

差异情况，单项计提及账龄较长应收账款对应的主要客户及回收、

坏账计提情况，对于东方电气风电有限公司信用政策变更的原因，

并结合应收账款的逾期、回款情况等，说明发行人应收账款坏账

准备计提的充分性；（3）涉诉应收账款的具体情况，未按照单

项计提坏账准备的原因及合理性。

   请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见，并说明对应收账款情况采取的主要核查方式及核查结论。

价值分别为 6,213.72 万元、10,282.46 万元、13,196.87 万元和

万元、126.82 万元、110.67 万元、90.42 万元。

   请发行人说明：结合报告期内原材料价格波动情况，相关存

货的库龄、期后销售、在手订单覆盖情况等，说明发行人存货跌

价准备计提是否充分，是否与同行业可比公司存在重大差异。

   请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

人予以规范。

  请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

                      上海证券交易所

                    二〇二三年四月十九日

主题词：科创板   再融资   问询函

上海证券交易所               2023 年 04 月 19 日印发

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