南京聚隆: 关于南京聚隆科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票、注销回购专户库存股等事项的法律意见书

    关于南京聚隆科技股份有限公司

首次授予第三期及预留授予第二期部分解除限售

  条件成就、回购注销部分限制性股票、

(资料图片)

    注销回购专户库存股等事项的

              法 律 意 见 书

              苏同律证字 2023 第 128 号

   南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层                 邮 编 ： 210019

     电 话 ： +86 25-83304480   传 真 ： +86 25-833293 35

         关于南京聚隆科技股份有限公司

 首次授予第三期及预留授予第二期部分解除限售条件成就、

 回购注销部分限制性股票、注销回购专户库存股等事项的

                 法律意见书

                             苏同律证字 2023 第 128 号

致：南京聚隆科技股份有限公司

  本所作为公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）

的法律顾问，根据《证券法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下

简称“《管理办法》”）等法律法规及《南京聚隆科技股份有限公司 2020 年限

制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，

现就公司本次激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售

期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票

（以下简称“本次回购注销”）、注销回购专户库存股等事项出具本法律意见书。

            第一部分    律师声明事项

  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

                 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法

有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了

                   - 1 -

政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

项进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具

本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言

均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件

均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗

漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本

所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业

绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于

公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本

法律意见书。

文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应

的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

    本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，

本所经办律师现出具法律意见如下：

                第二部分       正   文

    一、本次解除限售、本次回购注销及注销回购专户库存股等事项的批准和授

权

    根据公司公告信息并经本所律师核查，公司本次解除限售、本次回购注销及

                   - 2 -

注销回购专户库存股已经过以下批准和授权：

《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，

同意以 2020 年 6 月 29 日为首次授予日。公司独立董事发表独立意见同意首次授

予。

二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独

立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。

二十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予价格

的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了

核查意见。

会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个

解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划

首次授予部分回购价格和数量的议案》

                《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。

于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 1 名已离职激励对象所持有

的已获授但尚未解除限售的限制性股票 51,000 股。

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名已离职激励对象所

                        - 3 -

持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 45,900 股。公司独立董事对上述相

关事项发表了独立意见。

第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及数

量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事

对上述相关事项发表了独立意见。

会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予

第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关

于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销公司回购专户库存股的议案》等

议案。独立董事对上述相关事项发表了独立意见。

   本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除本次回购注销尚需经公司股东

大会审议外，公司本次解除限售及本次回购注销已履行了现阶段必要的批准和授

权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。

   二、本次解除限售、本次回购注销及注销回购专户库存股等事项的具体内容

   （一）本次解除限售

   根据公司《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的

相关规定，本次激励计划的首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授

予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个

月内的最后一个交易日当日止。首次授予的限制性股票登记完成日期为 2020 年

月 17 日至 2024 年 7 月 16 日。

   根据公司《激励计划》，本次激励计划的预留授予的限制性股票第二个解除

限售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记

                           - 4 -

完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。预留授予的限制性股票登记完

成日期为 2021 年 6 月 25 日，第二个限售期将于 2023 年 6 月 24 日届满，解除限

售期为 2023 年 6 月 26 日至 2024 年 6 月 24 日。

           解除限售期条件                      是否满足解除限售条件的说明

一、公司未发生如下任一情形：

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报                     公司未发生前述情形，

告；                                        满足解除限售条件。

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

二、激励对象未发生如下任一情形：

选；

定为不适当人选；

监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入                      满足解除限售条件。

措施；

管理人员情形的；

三、公司层面 2022 年度解除限售业绩条件：             公司 2022 年度较 2019 年度净利润增

年净利润增长率不低于 132%，目标值为公司              年度营业收入增长率为 79.13%。净利

                            - 5 -

           解除限售期条件                                       是否满足解除限售条件的说明

收入增长率不低于 50%。                                          股票第三个解除限售期和预留授予的

公司层面实际可解除限售比例=每批次计划解除                                  限制性股票第二个解除限售期可解除

限售比例*净利润指标完成度*营业收入指标完                                  限售的限制性股票数量为 80%。

成度

四、个人层面绩效考核具体如下：

 考评结果（S）       A      B      C           D       E

    个人系数       1.0    1.0    0.8             0         本次申请解除限售的激励对象的个人

或                                                      层面业绩考核均全额满足解除限售条

                                                       件。

 考评结果（S）       S≥90

                      ＜90        ＜80             70

    个人系数       1.0     1.0         0.8           0

    根据公司《激励计划》的有关规定，公司首次授予的限制性股票第三个解除

限售期解除限售比例为限制性股票授予总量的 30%*80%=24%。公司预留授予的

限制性股票第二个解除限售期解除限售比例为限制性股票授予总量的

    根据公司的公告信息，本次符合解除限售条件的激励对象合计 31 人，可申

请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 55.76 万股，占公司目前总股本的比

例为 0.52%。其中首次授予部分共 24 人解除限售 41.82 万股，预留授予部分共 7

人解除限售 13.94 万股。具体如下：

    （1）首次授予部分限制性股票解除限售情况

                                                      本次可解除限

                            获授的限制性                             本次可解除限售限制性

                                                      售的限制性股

     姓名        职务           股票数量（万                             股票数量占其已获授限

                                                      票数量（万

                                 股）                             制性股票的百分比

                                                       股）

    陆体超        总裁              85.00                   20.40       24%

                                             - 6 -

                                       本次可解除限

                    获授的限制性                       本次可解除限售限制性

                                       售的限制性股

  姓名         职务     股票数量（万                       股票数量占其已获授限

                                       票数量（万

                      股）                          制性股票的百分比

                                         股）

  许亚云       财务总监       2.55              0.612       24%

中层管理人员及核心技术

 （业务）骨干（22 人）

   合计（24 人）           174.25             41.82       24%

  注：对于上表所列的本期可解锁数量中个位数后存在小数的，以中国证券登记结算有限

公司实际确认数为准，下同。

  （2）预留授予部分限制性股票解除限售情况

                                       本次可解除限

                                                 本次可解除限售限制性

                   获授的限制性股             售的限制性股

  姓名        职务                                   股票数量占其已获授限

                   票数量（万股）             票数量（万

                                                 制性股票的百分比

                                        股）

中层管理人员及核心技

 术（业务）骨干（7           34.85              13.94        40%

       人）

       合计            34.85              13.94        40%

  综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及

预留授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就 80%，符合《管

理办法》和《激励计划（草案）》的规定。

  （二）本次回购注销

  根据上文“2.解除限售的条件”，公司首次授予的限制性股票第三个解除限

售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期的限售股可解禁数量为 80%。

剩余未解禁的部分将由公司回购注销。

                               - 7 -

   截至本法律意见书出具日，首次授予的第三个解除限售期对应的限售股数量

为 52.275 万股，预留授予的第二个解除限售期对应的限售股数量为 17.425 万股，

因此本次公司回购首次授予的限售股数量为 10.455 万股，预留授予的限售股数

量为 3.485 万股。

   本次首次授予部分的回购注销价格为 8.45 元/股加上银行同期存款利息，预

留授予部分的回购注销价格为 8.33 元/股加上银行同期存款利息，系根据《激励

计划》的相关规定确定。

   公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资

金总额约为人民币 1,173,748 元加上银行同期存款利息。

   经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合

《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

   （三）注销回购专户库存股

   根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》《上市公

司股份回购规则》等规定，公司回购股份应当在三年内按照依法披露的用途进行

转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。

   根据公司《关于注销回购专户库存股的公告》，鉴于公司回购专户仍有 3 万

股回购股份未使用，且将于 2023 年 5 月 6 日届满，公司拟予以注销。

   本所律师认为，本次注销回购专户库存股原因符合《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 9 号—回购股份》《上市公司股份回购规则》等规定，除尚需

股东大会审议外，已履行了现阶段必要的批准和授权。

   三、结论意见

   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除本次回购注销及注

销回购专户库存股尚需公司股东大会审议外，公司本次解除限售、本次回购注销

                     - 8 -

及注销回购专户库存股等事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》

《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购

股份》《上市公司股份回购规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

《激励计划（草案）》的规定。

                 - 9 -

 （此页无正文，为《关于南京聚隆科技股份有限公司 2020 年限制性股票激

励计划首次授予第三期及预留授予第二期部分解除限售条件成就、回购注销部

分限制性股票、注销回购专户库存股等事项的的法律意见书》之签署页）

 江苏世纪同仁律师事务所             经办律师：

 负责人：吴朴成                 刘颖颖

                         邵   珺

                - 10 -

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