红星发展: 红星发展关于参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易的进展公告

股票代码：600367          股票简称：红星发展       编号：临 2023-025

【资料图】

              贵州红星发展股份有限公司

关于参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司 75%股权暨关

                   联交易的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

  根据贵州红星发展股份有限公司（下称本公司或公司）于 2022 年 9 月 28

日召开的第八届董事会第八次会议及 2022 年 10 月 14 日召开的 2022 年第一次临

时股东大会决议，同意公司公开参与竞拍控股股东青岛红星化工集团有限责任公

司（下称红星集团）于 2022 年 9 月 21 日至 10 月 21 日在青岛产权交易所挂牌转

让的青岛红蝶新材料有限公司（下称红蝶新材料）75%股权。具体内容详见公司

于 2022 年 9 月 29 日披露的《第八届董事会第八次会议决议公告》

                                    （临 2022-035）、

《关于参 与竞 拍青岛 红蝶新材 有限 公司 75% 股权暨 关联 交易的 公告》（临

（临 2022-039）等公告。

  公司于 2022 年 10 月以挂牌价格人民币 40,696.43 万元取得红蝶新材料 75%

股权，并与红星集团签订了《股权转让协议》。具体内容详见公司于 2022 年 10

月 28 日披露的《关于参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司 75%股权暨关联交易的

进展公告》（临 2022-045）。

凭证》，公司前期缴纳的 300,000,000.00 元保证金已经转为股权交易价款并支付

给红星集团。剩余尾款 106,964,286.59 元公司将根据与红星集团签订的《股权

转让协议》进行支付。2022 年 11 月 10 日，公司接到控股股东红星集团通知，

本次交易已完成国有资产监管规定的相关审批程序。2022 年 11 月 30 日，红蝶

新材料已完成工商变更登记手续并取得新的《营业执照》。本次工商变更完成后，

公司持有红蝶新材料 75%股权，红蝶新材料成为公司的控股子公司，并将纳入公

司合并报表范围。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 2 日披露的《关于参与竞拍

青岛红蝶新材料有限公司 75%股权暨关联交易的进展公告》（临 2022-062）。

二、交易进展

   根据《股权转让协议》约定，2023 年 4 月 19 日，公司与红星集团签署《青

岛红蝶新材料有限公司过渡期损益分配协议》，协议主要内容如下：

   移交方(甲方)：青岛红星化工集团有限责任公司

   统一社会信用代码：91370200706456667X

   接收方(乙方)：贵州红星发展股份有限公司

   统一社会信用代码：91520000714303759X

   目标公司：青岛红蝶新材料有限公司

   统一社会信用代码：91370283397070321J

   鉴于：甲方与乙方于 2022 年 10 月 27 日签订的《股权转让协议》，协议约定

自评估基准日（不含当日）起至目标股权交割完成日（含当日）的期间为过渡期。

甲乙双方约定，过渡期的目标公司损益，均由甲方按原持股比例享有和承担，与

乙方无关。

   现就目标公司过渡期损益事宜，甲乙丙三方达成如下协议条款：

目标公司损益情况。目标公司在评估基准日后交接日之前新产生的所有损益均由

甲方按原持股比例享有和承担，与乙方无关。

蝶新材料有限公司 2020、2021、2022 年 1-5 月财务报表审计报告书》。甲、乙双

方确认，截至 2022 年 5 月 31 日，目标公司净利润 12,853,992.39 元。

新材料有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》。甲、乙双方确认，截至

标公司净利润-853,425.36 元。根据《股权转让协议》之约定以及第 2 条审计确

定 的评估基准日至交割基准日 目标公司的经营损益 , 甲方应按原持股比例

向乙方支付补偿款 640,069.02 元。

记载、误导性陈述及重大遗漏。如因甲方披露不实、误导性陈述或重大遗漏，导

致目标公司或乙方承担相应的法律责任及任何经济损失的，或目标公司承担了任

何应披露而未披露的或有负债，甲方应按《股权转让协议》承担违约责任。

效。

三、本次交易的目的和对公司的影响

   公司竞拍青岛红蝶新材有限公司 75%股权符合公司发展方向，能够减少公司

与红星集团下属企业之间的关联交易，提升上市公司独立性和规范治理水平，加

大钡盐产品协同效应和市场配合度，提升公司抗风险能力和红星整体品牌效应。

   本次交易已完成国有资产监管规定的相关审批程序，红蝶新材料已完成工商

变更登记手续并取得新的《营业执照》。公司持有红蝶新材料 75%股权，红蝶新

材料成为公司的控股子公司，并正式纳入公司合并报表范围。

三、风险提示

   本次交易符合公司发展战略，但仍然可能面临标的企业市场、经营等各方面

不确定因素带来的风险，存在交易标的业务发展不及预期的风险，敬请投资者注

意投资风险。

四、上网公告附件

   《青岛红蝶新材料有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》中兴华审

字（2022）第 030572 号

五、备查文件

   青岛红蝶新材料有限公司过渡期损益分配协议

   特此公告。

                          贵州红星发展股份有限公司

                                       董事会

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