屹通新材: 中信证券股份有限公司关于杭州屹通新材料股份有限公司收购杭州湖塘配售电有限公司50%股权暨关联交易的核查意见 重点聚焦

             中信证券股份有限公司

        关于杭州屹通新材料股份有限公司

(资料图片仅供参考)

 收购杭州湖塘配售电有限公司 50%股权暨关联交易

                  的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州

屹通新材料股份有限公司（以下简称“屹通新材”或“公司”）首次公开发行股

票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管

理办法》

   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                    《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司重大资产重组管理

办法》等相关规定，对屹通新材收购杭州湖塘配售电有限公司 50%股权暨关联交

易事项进行了核查，具体情况如下：

  一、关联交易概述

  （一）关联交易的基本情况

  为满足公司后续发展大幅增长的用电需求，保障电力能源的稳定供应，进一

步增强公司综合竞争力，提升主营产品的市场竞争力和盈利能力，公司拟以自有

资金收购关联方建德和易能源科技有限公司（以下简称“和易能源”）持有的湖

塘配售电公司 50%股权。本次交易以坤元资产评估有限公司出具的《杭州屹通新

材料股份有限公司拟收购股权涉及的杭州湖塘配售电有限公司股东全部权益价

值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕215 号）权益评估价值为定价参

考，基于资产基础法，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，湖塘配售电公司净

资产评估价值为 1,433.27 万元，双方协商确定湖塘配售电公司 50%股权的转让

价款为 700.00 万元。2023 年 4 月 14 日，公司与和易能源签署了《杭州湖塘配售

电有限公司股权转让协议》。本次收购完成后，湖塘配售电公司将成为公司与综

合能源公司的联营企业，不纳入合并报表范围。

  （二）关联关系

  本次交易对手方和易能源为公司控股股东、实际控制人汪志荣先生及其配偶、

公司董事陈瑶女士实际控制的企业，陈瑶女士在和易能源担任执行董事兼总经理。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司与和易能源存在

关联关系。

  （三）审议程序

的议案》，关联董事汪志荣先生、汪志春先生、陈瑶女士已回避表决，独立董事

对本事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司监事会同意本次股权收购

事项。本次交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  （四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组、不构成重组上市。

  二、关联方基本信息

  （一）企业概况

  公司名称：建德和易能源科技有限公司

  统一社会信用代码：91330182MA2GMCRN8H

  成立时间：2019 年 5 月 16 日

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地址：浙江省杭州市建德市大慈岩镇檀村村

  法定代表人：陈瑶

  注册资本：1,000.00 万元人民币

  经营范围：能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让。

                                 （依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）主要股东及实际控制人

  陈瑶持有和易能源 90%的股权，汪志荣持有和易能源 10%的股权，和易能源

实际控制人为陈瑶。

  （三）关联关系说明

  和易能源为公司控股股东、实际控制人汪志荣先生及其配偶、公司董事陈瑶

女士实际控制的企业，陈瑶女士在和易能源担任执行董事兼总经理。根据《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司与和易能源存在关联关系，

本次交易构成关联交易。

  （四）历史沿革、主要业务最近三年发展状况

  和易能源于 2019 年 5 月 16 日由陈瑶与汪志荣共同出资成立，注册资本

有和易能源 10%的股权，成立至今，公司股权未发生变动。主要经营范围为能源

技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让。

                        （依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）企业性质为有限责任公司（自然人投资或

控股）。

  （五）关联方（和易能源）最近一年财务数据（未经审计）

  财务状况：截至 2022 年底，总资产 700.08 万元，净资产 699.91 万元，营业

收入 0.00 万元，净利润-0.09 万元。以上数据未经审计。

  （六）履约能力分析

  和易能源成立至今依法存续，财务及诚信状况良好，不存在重大履约风险，

不属于失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）企业概况

  公司名称：杭州湖塘配售电有限公司

  住所：浙江省建德市大慈岩镇檀村村

  类型：有限责任公司

     法定代表人：赵海

     注册资本：2,000.00 万元

     经营范围：电力供应与销售；配电网运营管理；能效管理服务；电力需求管

理；合同能源管理；节能技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

     本次交易前，标的公司股东结构如下：

                            认缴金额        实缴资本        持股比例

序号           股东名称

                            （万元）        （万元）        （%）

             合计              2,000.00    1,400.00     100.00

     本次交易后，标的公司股东结构如下：

                            认缴金额        实缴资本        持股比例

序号           股东名称

                            （万元）        （万元）        （%）

             合计              2,000.00    1,400.00     100.00

     （二）根据杭州湖塘配售电有限公司章程，股东之间可以相互转让其部分或

全部股权。股东向股东以外的人转让股权的，须经其他股东全部同意，经股东同

意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，但股东将其股权转让给

关联方除外。若其他股东不同意转让的，不同意的股东应购买该转让的股权；不

购买的，视为同意转让。因此本次股权转让无需取得国网浙江综合能源服务有限

公司同意，其也没有优先购买权。

     （三）经核查，截至本公告披露日，湖塘配售电公司股权不存在抵押、质押

或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存

在查封、冻结等事项，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。湖塘配售电公

司未被列为失信被执行人。

     （四）湖塘配售电公司最近一年财务数据：

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 4 月 11 日出具的《审计报

告》

 （天健审〔2023〕1792 号），湖塘配售电公司最近一年的主要财务数据如下：

                                           单位：万元

         项目            2022 年 12 月 31 日/2022 年度

资产总额                                         1,401.32

应收账款总额                                             0.00

负债总额                                              42.07

净资产                                          1,359.25

营业收入                                              66.88

营业利润                                              -43.74

净利润                                               -43.74

经营活动产生的现金流量净额                                     86.58

  湖塘配售电公司作为浙江省杭州市增量配电业务改革试点单位，于 2021 年

的配售电业务。2022 年湖塘配售电公司由于整体营业收入规模较小，加上固定

资产折旧、线路损耗等原因，导致净利润为负数。未来随着屹通清洁能源新材料

产业园建设项目的陆续投产，用电需求将大幅增加，湖塘配售电公司的盈利状况

将得以改善。

  湖塘配售电公司由于尚未开展大规模的配售电业务，2022 年度处于亏损状

态。本次收购后，有可能减少上市公司的投资收益，提请投资者注意相关风险。

  （五）股东及持股变化

  本次股权转让前，综合能源公司与和易能源各持有的湖塘配售电公司 50%

股权，和易能源将持有的湖塘配售电公司 50%股权转让给公司后，截止本报告披

露日综合能源公司并无相关股权转让计划，因此本次股权转让完成后，公司将持

有湖塘配售电公司 50%的股权，湖塘配售电公司不纳入合并报表范围。

  （六）标的公司评估情况

  坤元资产评估有限公司为本次交易出具了《资产评估报告》

                           （坤元评报〔2023〕

   本次资产评估的委托人为杭州屹通新材料股份有限公司(以下简称屹通新材

公司)，被评估单位为杭州湖塘配售电有限公司（以下简称湖塘配售电公司）。

   根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法

规定的资产评估报告使用人。

   屹通新材公司拟收购湖塘配售电公司的股权，为此需要对该经济行为涉及的

湖塘配售电公司的股东全部权益价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提

供湖塘配售电公司股东全部权益价值的参考依据。

   评估对象为涉及上述经济行为的湖塘配售电公司的股东全部权益。

   评估范围为湖塘配售电公司申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)

审计的截至 2022 年 12 月 31 日湖塘配售电公司全部资产及相关负债。按照湖塘

配售电公司提供的 2022 年 12 月 31 日业经审计的财务报表反映，资产、负债和

股东权益的杭州屹通新材料股份有限公司拟收购股权涉及的杭州湖塘配售电有

限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告账面价值分别为 14,013,189.51

元、420,733.00 元和 13,592,456.51 元。

   另外，湖塘配售电公司将 1 项账面未记录的无形资产列入评估范围，系与屹

通新材公司签订的 1 项高压供用电合同对应的合同权益，合同期限为 2021 年 11

月 23 日至 2026 年 11 月 22 日。

   本次评估的价值类型为市场价值。

   评估基准日为 2022 年 12 月 31 日。

   根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法

进行评估。

   在本报告所揭示的评估假设基础上，湖塘配售电公司股东全部权益的评估价

值为 14,332,714.58 元（大写为人民币壹仟肆佰叁拾叁万贰仟柒佰壹拾肆元伍角

捌分），与账面价值 13,592,456.51 元相比，评估增值 740,258.07 元，增值率为

   本评估结论仅对屹通新材公司拟收购湖塘配售电公司股权之经济行为有效。

本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2022 年 12 月 31 日起至 2023

年 12 月 30 日止。

   四、关联交易的定价政策及定价依据

   公司聘请了具有从事证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司

对交易标的股权进行了评估，并出具了《资产评估报告》

                        （坤元评报〔2023〕215

号）。本次评估采用资产基础法形成价值结论，截至评估基准日（2022 年 12 月

述评估结果，经交易双方协商一致，本次交易标的湖塘配售电公司 50%股权的转

让价款为 700 万元。

   本次交易作价以评估公司出具的评估结果为依据，经转让双方协商确定。定

价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东

的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。

   五、关联交易协议的主要内容

   （一）双方当事人

   出让方（以下简称甲方）：建德和易能源科技有限公司

   受让方（以下简称乙方）：杭州屹通新材料股份有限公司

   （二）转让标的

  本协议转让标的为出让方在杭州湖塘配售电有限公司（以下简称“标的公司”）

所持有的出资 1,000.00 万元，占该公司 50%股权。建德和易能源科技有限公司将

所持有的出资人民币 1000.00 万元（其中实缴 700.00 万元、未出资 300.00 万元）

全部转让给杭州屹通新材料股份有限公司。

  （三）转让价格

  双方约定上述标的物转让价格为人民币柒佰万元整（¥7,000,000.00）。

  （四）协议生效及履行

  本协议在甲乙双方盖章确认并经双方有权机构批准后生效，甲方应配合乙方

于本协议生效后 30 日内凭本协议及修订后的《公司章程》等有关文件办理相关

工商登记手续。

  （五）税费

  本次股权转让所涉及税费由双方按照法律规定各自承担。

  （六）相关权利和义务

  出资（股权）转让前甲方以其出资额为限对公司承担责任和享受相应的权利

由乙方承继，转让标的未出资部分由乙方承担实缴义务。

  （七）价款的支付

  本协议第二条所确定的价款，在本协议生效后三十日内由受让方一次性直接

给付出让方。如逾期付款应按照每日万分之三向出让方支付违约金。本协议约定

的转让标的权属交割以第四条约定的工商变更登记完成日为准。

  （八）保证条款

  甲方保证所转让给乙方的股权，是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有

的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对其所转让的股权，没有设置任何抵

押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

  （九）违约责任及纠纷处理

  甲、乙双方任何一方违约，除本协议另有约定外，违约方均应当向守约方承

担违约责任，并承担继续履行协议的义务。如本协议第四条约定的生效条件未能

满足的，甲乙双方可协商解除本协议并相互不承担法律责任。

  本协议生效后，如有纠纷，双方应向标的公司所在地的人民法院提起诉讼。

本协议系双方就标的公司股权转让事宜达成的最终协议，本协议约定的内容与工

商登记文本不一致或者工商登记文本未涵盖本协议内容时，均以本协议约定为准。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  公司在湖塘厂区共有土地 360,947 平方米（约为 541.42 亩），上市募投项目

将逐步进入投产阶段，公司新投产的清洁能源装备关键零部件项目及金属软磁粉

体项目也陆续进入施工建设阶段。随着上述项目的正式投产，公司整体用电需求

量将大幅增加。通过本次收购，公司的用电需求得到了有效保证，从而为公司长

期可持续发展奠定坚实基础，实现股东价值的最大化。

  本次交易对价占公司最近一期经审计净资产的比重较小，不会影响募资资金

投资项目正常建设，不会影响公司正常的资金周转，亦不会对公司的正常经营产

生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

的总金额为 0 万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事对于该议案的事前认可意见

  我们作为公司的独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审阅，并与

评估机构相关人员进行了充分的沟通交流。本次关联交易事项的相关材料完备，

交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情

形。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

     （二）独立董事对于该议案发表独立意见

  公司收购湖塘配售电公司 50%股权，有利于保障公司未来发展所需的电力

稳定供应，从而为公司长期可持续发展奠定坚实基础，实现股东价值的最大化，

实现良好的协同效应，符合公司的战略发展规划；该关联交易事项遵循公平、公

正、诚信的原则，交易价格以《资产评估报告》所反映的评估价值为基础协商确

定，定价公允，未发现有侵害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东

的利益。关联董事汪志荣、汪志春、陈瑶在审议此议案时回避表决。董事会决策

程序符合有关法律法规的要求。

     十、监事会意见

  本次关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易价格以资产

评估价值为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；收购

完成后，有利于保障公司未来发展所需的电力稳定供应，提升公司核心竞争力。

     十一、保荐机构核查意见

  公司收购湖塘配售电公司 50%股权，有利于保障公司未来发展所需的电力

稳定供应，提升公司核心竞争力，有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公

平、公正、诚信的原则，交易价格以《资产评估报告》所反映的评估价值为基础

协商确定，交易定价方式公允，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对

该事项发表了同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规

定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

  综上，保荐机构对公司收购湖塘配售电公司 50%股权暨关联交易事项无异

议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州屹通新材料股份有限公司收

购杭州湖塘配售电有限公司 50%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

            李   融        何   康

                             中信证券股份有限公司

                                 年   月   日

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