屹通新材: 关于收购杭州湖塘配售电有限公司50%股权暨关联交易的公告

证券代码：300930     证券简称：屹通新材   公告编号：2023-015

(资料图)

              杭州屹通新材料股份有限公司

      关于收购杭州湖塘配售电有限公司50%股权

                暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

建德和易能源科技有限公司（以下简称 “和易能源”）签署了《杭州湖塘配售

电有限公司股权转让协议》，公司拟以自有资金700.00万元收购关联方和易能源

持有的杭州湖塘配售电有限公司（以下简称“湖塘配售电公司”）50%股权。本

次收购完成后，湖塘配售电公司将成为公司与国网浙江综合能源服务有限公司

（以下简称“综合能源公司”） 的联营企业，不纳入合并报表范围。

其配偶、公司董事陈瑶女士实际控制的企业，陈瑶女士在和易能源担任执行董事

兼总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司与和

易能源存在关联关系。

会议审议通过。公司独立董事已发表明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有

限公司已出具无异议的核查意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本

次交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交股东大会审议。

司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重

组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

售电业务。2022年湖塘配售电公司由于整体营业收入规模较小，加上固定资产折

旧、线路损耗等原因，导致净利润为负数。本次交易存在一定的商誉减值、业绩

为负等风险，敬请投资者注意投资风险。

  一、 关联交易概述

  为满足公司后续发展大幅增长的用电需求，保障电力能源的稳定供应，进一

步增强公司综合竞争力，提升主营产品的市场竞争力和盈利能力，公司拟以自有

资金收购关联方和易能源持有的湖塘配售电公司50%股权。本次交易以坤元资产

评估有限公司出具的《杭州屹通新材料股份有限公司拟收购股权涉及的杭州湖塘

配售电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

                         （坤元评报 〔2023〕

月31日，湖塘配售电公司净资产评估价值为1,433.27万元，双方协商确定湖塘配

售电公司50%股权的转让价款为700.00万元。2023年4月14日，公司与和易能源签

署了《杭州湖塘配售电有限公司股权转让协议》。本次收购完成后，湖塘配售电

公司将成为公司与综合能源公司的联营企业，不纳入合并报表范围。

  本次交易对手方和易能源为公司控股股东、实际控制人汪志荣先生及其配偶、

公司董事陈瑶女士实际控制的企业，陈瑶女士在和易能源担任执行董事兼总经理。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司与和易能源存在

关联关系。

权，审议通过了《关于收购杭州湖塘配售电有限公司50%股权暨关联交易的议案》，

关联董事汪志荣先生、汪志春先生、陈瑶女士已回避表决，独立董事对本事项发

表了同意的事前认可意见和独立意见。公司监事会同意本次股权收购事项。本次

交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交股东大会审议。

组、不构成重组上市。

  二、关联方基本信息

  公司名称：建德和易能源科技有限公司

  统一社会信用代码：91330182MA2GMCRN8H

  成立时间：2019年5月16日

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地址：浙江省杭州市建德市大慈岩镇檀村村

  法定代表人：陈瑶

  注册资本：1,000.00万元人民币

  经营范围：能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

易能源10%的股权，和易能源实际控制人为陈瑶。

配偶、公司董事陈瑶女士实际控制的企业，陈瑶女士在和易能源担任执行董事兼

总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司与和易

能源存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  和易能源于2019年5月16日由陈瑶与汪志荣共同出资成立，注册资本1,000.00

万元，实缴资本700.00万元，陈瑶持有和易能源90%的股权，汪志荣持有和易能

源10%的股权，成立至今，公司股权未发生变动。主要经营范围为能源技术的技

术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）企业性质为有限责任公司（自然人投资或控股）。

  财务状况：截至2022年底，总资产700.08万元，净资产699.91万元，营业收

入0.00万元，净利润-0.09万元。以上数据未经审计。

存在重大履约风险，不属于失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

       公司名称：杭州湖塘配售电有限公司

       住所：浙江省建德市大慈岩镇檀村村

       类型：有限责任公司

       法定代表人：赵海

       注册资本：2,000.00万元

       经营范围：电力供应与销售；配电网运营管理；能效管理服务；电力需

     求管理；合同能源管理；节能技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，

     经相关部门批准后方可开展经营活动）

       本次交易前，标的公司股东结构如下：

序号          股东名称         认缴金额（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%）

           合计                  2,000.00   1,400.00   100.00

       本次交易后，标的公司股东结构如下：

序号          股东名称         认缴金额（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%）

           合计                  2,000.00   1,400.00   100.00

     部股权。股东向股东以外的人转让股权的，须经其他股东全部同意，经股东同意

     转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，但股东将其股权转让给关

     联方除外。若其他股东不同意转让的，不同意的股东应购买该转让的股权；不购

     买的，视为同意转让。因此本次股权转让无需取得国网浙江综合能源服务有限公

     司同意，其也没有优先购买权。

     者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在

     查封、冻结等事项，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。湖塘配售电公司

     未被列为失信被执行人。

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年4月11日出具的天健审〔2023〕

项目                              2022年12月31日（万元）

资产总额                                     1,401.32

应收账款总额                                      0.00

负债总额                                       42.07

净资产                                      1,359.25

项目                                  2022年度（万元）

营业收入                                       66.88

营业利润                                      -43.74

净利润                                       -43.74

经营活动产生的现金流量净额                              86.58

     湖塘配售电公司作为浙江省杭州市增量配电业务改革试点单位，于2021年11

月完成建设投资并投入使用，目前处于电力市场开发前期，尚未开展大规模的配

售电业务。2022年湖塘配售电公司由于整体营业收入规模较小，加上固定资产折

旧、线路损耗等原因，导致净利润为负数。未来随着屹通清洁能源新材料产业园

建设项目的陆续投产，用电需求将大幅增加，湖塘配售电公司的盈利状况将得以

改善。

     湖塘配售电公司由于尚未开展大规模的配售电业务，2022年度处于亏损状态。

本次收购后，有可能减少上市公司的投资收益，提请投资者注意相关风险。

     本次股权转让前，综合能源公司与和易能源各持有的湖塘配售电公司50%股

权，和易能源将持有的湖塘配售电公司50%股权转让给本公司后，截止本报告披

露日综合能源公司并无相关股权转让计划，因此本次股权转让完成后，本公司将

持有湖塘配售电公司50%的股权，湖塘配售电公司不纳入合并报表范围。

     坤元资产评估有限公司为本次交易出具了坤元评报〔2023〕215号《资产评

估报告》，评估情况摘要如下：

     （1）委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人

     本次资产评估的委托人为杭州屹通新材料股份有限公司(以下简称屹通新材

公司)，被评估单位为杭州湖塘配售电有限公司（以下简称湖塘配售电公司）。

根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规

规定的资产评估报告使用人。

   （2）评估目的

   屹通新材公司拟收购湖塘配售电公司的股权，为此需要对该经济行为涉及的

湖塘配售电公司的股东全部权益价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提

供湖塘配售电公司股东全部权益价值的参考依据。

   （3）评估对象和评估范围

   评估对象为涉及上述经济行为的湖塘配售电公司的股东全部权益。

   评估范围为湖塘配售电公司申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)

审计的截至2022年12月31日湖塘配售电公司全部资产及相关负债。按照湖塘配售

电公司提供的2022年12月31日业经审计的财务报表反映，资产、负债和股东权益

的杭州屹通新材料股份有限公司拟收购股权涉及的杭州湖塘配售电有限公司股

东 全 部 权 益 价 值 评 估 项 目 资 产 评 估 报 告 账 面 价 值 分 别 为 14,013,189.51 元 、

   另外，湖塘配售电公司将1项账面未记录的无形资产列入评估范围，系与屹

通新材公司签订的1项高压供用电合同对应的合同权益，合同期限为2021年11月

   （4）价值类型

   本次评估的价值类型为市场价值。

   （5）评估基准日

   评估基准日为2022年12月31日。

   （6）评估方法

   根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法

进行评估。

   （7）评估结论

   在本报告所揭示的评估假设基础上，湖塘配售电公司股东全部权益的评估价

值为评估价值14,332,714.58元（大写为人民币壹仟肆佰叁拾叁万贰仟柒佰壹拾肆

元伍角捌分），与账面价值13,592,456.51元相比，评估增值740,258.07元，增值

率为5.45%。

   （8）评估结论的使用有效期

  本评估结论仅对屹通新材公司拟收购湖塘配售电公司股权之经济行为有效。

本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2022年12月31日起至2023年

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  公司聘请了具有从事证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司

对交易标的股权进行了评估，并出具了坤元评报〔2023〕215号《资产评估报告》。

本次评估采用资产基础法形成价值结论，截至评估基准日（2022年12月31日）评

估对象湖塘配售电公司的股东全部权益价值为1,433.27万元。根据上述评估结果，

经交易双方协商一致，本次交易标的湖塘配售电公司50%股权的转让价款为 700

万元。

  本次交易作价以评估公司出具的评估结果为依据，经转让双方协商确定。定

价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东

的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。

  五、关联交易协议的主要内容

  （一）双方当事人

  出让方（以下简称甲方）：建德和易能源科技有限公司

  受让方（以下简称乙方）：杭州屹通新材料股份有限公司

  （二）转让标的

  本协议转让标的为出让方在杭州湖塘配售电有限公司（以下简称“标的公司”）

所持有的出资1,000.00万元，占该公司50%股权。建德和易能源科技有限公司将

所持有的出资人民币1000.00万元（其中实缴700.00万元、未出资300.00万元）全

部转让给杭州屹通新材料股份有限公司。

  （三）转让价格

  双方约定上述标的物转让价格为人民币柒佰万元整（¥7,000,000.00）。

  （四）协议生效及履行

  本协议在甲乙双方盖章确认并经双方有权机构批准后生效，甲方应配合乙方

于本协议生效后30个工作日内凭本协议及修订后的《公司章程》等有关文件办理

相关工商登记手续。

  （五）税费

  本次股权转让所涉及税费由双方按照法律规定各自承担。

  （六）相关权利和义务

  出资（股权）转让前甲方以其出资额为限对公司承担责任和享受相应的权利

由乙方承继，转让标的未出资部分由乙方承担实缴义务。

  （七）价款的支付

  本协议第二条所确定的价款，在本协议生效后30个工作日内由受让方一次性

直接给付出让方。如逾期付款应按照每日万分之三向出让方支付违约金。本协议

约定的转让标的权属交割以第四条约定的工商变更登记完成日为准。

  （八）保证条款

  甲方保证所转让给乙方的股权，是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有

的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对其所转让的股权，没有设置任何抵

押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

  （九）违约责任及纠纷处理

  甲、乙双方任何一方违约，除本协议另有约定外，违约方均应当向守约方承

担违约责任，并承担继续履行协议的义务。如本协议第四条约定的生效条件未能

满足的，甲乙双方可协商解除本协议并相互不承担法律责任。

  本协议生效后，如有纠纷，双方应向标的公司所在地的人民法院提起诉讼。

本协议系双方就标的公司股权转让事宜达成的最终协议，本协议约定的内容与工

商登记文本不一致或者工商登记文本未涵盖本协议内容时，均以本协议约定为准。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  公司在湖塘厂区共有土地360,947平方米（约为541.42亩），上市募投项目将

逐步进入投产阶段，公司新投产的清洁能源装备关键零部件项目及金属软磁粉体

项目也陆续进入施工建设阶段。随着上述项目的正式投产，公司整体用电需求量

将大幅增加。通过本次收购，公司的用电需求得到了有效保证，从而为公司长期

可持续发展奠定坚实基础，实现股东价值的最大化。

  本次交易对价占公司最近一期经审计净资产的比重较小，不会影响募资资金

投资项目正常建设，不会影响公司正常的资金周转，亦不会对公司的正常经营产

生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

总金额为0万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  我们作为公司的独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审阅，并与

评估机构相关人员进行了充分的沟通交流。本次关联交易事项的相关材料完备，

交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情

形。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

  公司收购湖塘配售电公司50%股权，有利于保障公司未来发展所需的电力稳

定供应，从而为公司长期可持续发展奠定坚实基础，实现股东价值的最大化，实

现良好的协同效应，符合公司的战略发展规划；该关联交易事项遵循公平、公正、

诚信的原则，交易价格以《资产评估报告》所反映的评估价值为基础协商确定，

定价公允，未发现有侵害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利

益。关联董事汪志荣、汪志春、陈瑶在审议此议案时回避表决。董事会决策程序

符合有关法律法规的要求。

  十、监事会意见

  本次关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易价格以资产

评估价值为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；收购

完成后，有利于保障公司未来发展所需的电力稳定供应，提升公司核心竞争力。

  十一、保荐机构核查意见

  公司收购湖塘配售电公司50%股权，有利于保障公司未来发展所需的电力稳

定供应，提升公司核心竞争力，有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、

公正、诚信的原则，交易价格以《资产评估报告》所反映的评估价值为基础协商

确定，交易定价方式公允，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事

项发表了同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，

不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

  综上，保荐机构对公司收购湖塘配售电公司50%股权暨关联交易事项无异议。

  十二、备查文件

查意见。

  特此公告

                       杭州屹通新材料股份有限公司

                            董事会

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