每日速看!雷科防务: 监事会决议公告

证券代码：002413        证券简称：雷科防务         公告编号：2023-011

债券代码：124012        债券简称：雷科定02

(资料图片)

                 江苏雷科防务科技股份有限公司

               第七届监事会第十一次会议决议公告

   本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次

会议（以下简称“会议”）于 2023 年 3 月 28 日以电子邮件方式发出通知，并通过

电话进行确认，会议于 2023 年 4 月 14 日以通讯表决方式召开。会议应出席监事

规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

   经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

   一、 审议通过了《公司 2022 年度监事会工作报告》

   表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   《公司 2022 年度监事会工作报告》于 2023 年 4 月 17 日发布于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

   二、 审议通过了《公司 2022 年度财务决算报告》

属于上市公司股东净利-935,153,420.97 元，较上年下降 288.42%，其中，本期计

提资产减值准备等各项减值共-796,833,630.84 元，剔除计提资产减值准备影响的

归属于上市公司股东净利润为-138,319,790.13 元。公司 2022 年度财务报告经信

永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

   表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

   《 2022 年 年 度 报 告 》 于 2023 年 4 月 17 日 发 布 于 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn），《公司 2022 年度财务决算报告》详见《2022 年年度报

告》相关章节。

   三、 审议通过了《公司 2022 年年度报告及报告摘要》

   经核查，监事会认为：公司 2022 年度报告的编制和审议程序符合法律、法

规，《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，2022 年度报告的内容和格式

符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确

反映公司的经营管理和财务等事项。在公司监事会提出本意见前，没有发现参与

年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重

大遗漏。

   表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-012）于

摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

   四、 审议通过了《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》

   经核查，监事会认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较

为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监

管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监

管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《2022 年度内

部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运

行情况。

   表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》于 2023 年 4 月 17 日发布于巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）。

   五、 审议通过了《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

   经核查，监事会认为：截止报告期末，公司及子公司能严格按照法定程序批

准并披露募集资金的使用情况，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使

用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、

合规。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

                            （公告编号：2023-013）

  《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

于 2023 年 4 月 17 日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券

日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、 审议通过了《公司 2022 年度利润分配预案》

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地

兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，

并结合公司的实际情况，现拟定公司 2022 年度利润分配预案为：

  公司 2022 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  经核查，监事会认为：公司 2022 年度利润分配预案符合公司实际发展情况、

非公开发行股票募投项目的进展情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》

            《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以

及《公司章程》等规定，充分考虑了公司经营情况、未来发展资金需求以及股东

的合理投资回报；不存在损害中小股东合法权益的情形。监事会同意公司 2022

年度利润分配预案并提交股东大会审议。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  《关于 2022 年度拟不进行利润分配的专项说明公告》

                            （公告编号：2023-014）

于 2023 年 4 月 17 日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日

报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、 审议通过了《关于公司 2022 年日常关联交易补充确认及 2023 年日

常关联交易预计的议案》

  （一）公司 2022 年日常关联交易补充确认

  公司 2022 年 4 月 14 日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司

分的测算，对 2022 年公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额进行了预计，

但是由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素影响，使得关联交易预计与

实际发生情况存在一定差异。2022 年度日常关联交易事项属于公司及控股子公

司与关联方的正常业务往来，有利于公司及控股子公司经营业务的发展，具备必

要性。公司及控股子公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开

的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。

  （二）公司 2023 年日常关联交易预计

控股公司、苏州博海创业微系统有限公司及其下属控股公司等关联方发生销售产

品、采购商品等日常业务往来。鉴于上述交易对方为公司关联方，公司子公司与

其发生的业务往来构成关联交易。

                                           单位：万元

   关联交易类别        2023 年预计总金额       2022 年实际发生总金额

 采购产品、接受劳务             16,800.00            2,889.63

 销售产品、提供劳务              2,105.00              611.35

     关联租赁                  75.00              150.53

      合计               18,980.00            3,651.50

  经核查，监事会认为：公司 2022 年度及 2023 年度日常关联交易事项是公司

日常生产经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务

不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，

参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公

司和广大中小投资者的利益。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  《关于公司 2022 年日常关联交易补充确认及 2023 年日常关联交易预计的

公告》（公告编号：2023-017）于 2023 年 4 月 17 日刊载于《证券时报》《中国

证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、 审议通过了《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》

  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》

                      《会计监管风险提示第 8 号——

商誉减值》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为了真实、准确地反

映公司截止 2022 年 12 月 31 日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，

对各类资产进行了充分的分析、测试和评估，对可能发生的各项减值损失计提减

值准备。

提，

 “正数”表示冲抵），具体如下：

       项目

                    准备金额（元）            公司股东的净利润绝对值的比例

应收账款坏账损失              -29,998,324.45         3.21%

其他应收款坏账损失                 219,192.61         0.02%

       小计            -29,779,131.84          3.18%

存货跌价损失                -24,618,083.84         2.63%

商誉减值损失               -742,436,415.16         79.39%

       小计            -767,054,499.00         82.02%

       合计            -796,833,630.84         85.21%

  本次计提资产减值准备事项对 2022 年度合并会计报表的影响为：减少 2022

年度归属于母公司股东的净利润 796,833,630.84 元，相应减少归属于母公司所有

者权益 796,833,630.84 元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产

生重大影响。本次计提资产减值准备已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

审计确认。

  经核查，监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关

规定，计提依据充分，符合公司资产实际状况；该事项的决策程序符合相关法律

法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同

意本次计提资产减值准备。

  表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  《关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-015）于 2023

年 4 月 17 日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、 审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解

除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

   根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司 2021 年限制

性股票激励计划（草案）》及《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法》等相关规定，鉴于公司 2022 年度业绩考核指标未达到《公司 2021 年限制

性股票激励计划（草案）》第二个解锁期的解锁条件，董事会同意根据激励计划

相关规定对 423 名激励对象对应考核当年可解除限售的 10,365,436 股限制性股

票进行回购注销。此外，63 名激励对象因个人原因辞职并离开公司，已不再满足

限制性股票激励计划激励对象的条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但未解

除限售的限制性股票 2,624,024 股进行回购注销。本次共计回购注销限制性股票

本将由 1,340,345,016 股调整为 1,327,355,556 股。

   根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》“第十五章        回购注销

的调整方法和程序”相关规定，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价

格加上同期银行存款利息之和。因此，本次回购分别按照 3.16 元/股（新增股份）、

票回购的资金来源为公司自有资金。

   董事会提请股东大会授权董事会办理相关回购注销及工商变更登记等手续。

   经核查，监事会认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期的

解锁条件未成就，且部分激励对象离职不再满足激励条件，公司应对所涉及的激

励对象已获授未解锁限制性股票予以回购注销。监事会对拟回购注销事项的人员

名单和数量进行了审核，公司本次回购注销的程序、依据、数量及价格等事项符

合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2021年限制性

股票激励计划（草案）》有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同

意公司按规定回购注销该部分已获授但尚未解锁的限制性股票。

   表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就

               （公告编号：2023-019）于 2023 年 4 月 17 日

暨回购注销部分限制性股票的公告》

刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

   十、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定

对象发行股票的议案》

   根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会拟提请股

东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且

不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司 2022 年年度股东

大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。

   经核查，监事会认为该议案符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司更充分利用资本市

场的融资功能，增强公司的资金实力，从而更好拓展公司业务，不存在损害公司、

股东尤其是中小股东利益的情形。

   表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议

 （公告编号：2023-021）于 2023 年 4 月 17 日刊载于《证券时报》

案》                                       《中国证券

报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

   特此公告。

                         江苏雷科防务科技股份有限公司

                                 监事会

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